中研股份:关于吉林省中研高分子材料股份有限公司及相关责任主体收到纪律处分决定书的公告
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来源：全国中小企业股份转让系统2023-01-05
处罚对象：
谢怀杰,吉林省中研高分子材料股份有限公司,吉林金正新能源科技有限公司
公告编号： 2023-002
证券代码： 835017 证券简称： 中研股份 主办券商： 海通证券
吉林省中研高分子材料股份有限公司
关于吉林省中研高分子材料股份有限公司及相关责任主
体收到纪律处分决定书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 基本情况
相关文书的全称： 关于给予吉林省中研高分子材料股份有限公司及相关责任
主体纪律处分的决定
收到日期： 2023 年 1 月 4 日
生效日期： 2022 年 12 月 28 日
作出主体： 全国股转公司
措施类别： 纪律处分
涉嫌违法违规主体及任职情况：
姓名/名称 类别 具体任职/关联关系
吉林省中研高分子材料股份有限
公司
挂牌公司或其子公司 挂牌公司
谢怀杰 控股股东/实际控制
人
董事长兼总经理
吉林金正新能源科技有限公司 其他（挂牌公司股东） 挂牌公司股东
涉嫌违法违规事项类别：
信息披露违规。公告编号： 2023-002
二、 主要内容
（一） 涉嫌违法违规事实：
截至挂牌日，公司股东存在股权代持，其中股东刘红姝代王秀云持有 198.99
万股。截至 2014 年 12 月 31 日，上述股权代持行为已解除。
公司 2016 年发行股票事项中，原在册股东陈春悦（已去世）认购 50 万股，
经核查系陈春悦代他人认购。本次认购完成后，陈春悦累计代他人持有中研股份
143.925 万股股份（含挂牌前持有股份）。截至 2019 年 12 月 31 日，上述股权代
持行为已解除。
公司 2016 年发行股票事项中，中研股份、原股东长春洁润科技有限公司（以
下简称长春洁润，已注销）、原股东吉林省金正投资有限公司（以下简称金正投
资，已注销）、股东吉林金正新能源科技有限公司（以下简称金正新能源）于 2015
年 12 月 22 日与认购人吉林省科技投资基金有限公司签署《股份认购协议之补充
协议》，涉及股份的收购及赎回条款、反稀释条款、优先受偿权约定、知情权约
定等事项，挂牌公司未及时披露上述协议。
公司 2017 年发行股票事项中，长春洁润、谢怀杰于 2016 年 12 月 6 日与认
购方吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙）签署《协议》，该协议涉及回售选
择权等相关特殊投资条款，挂牌公司未及时披露上述协议内容。
公司 2017 年发行股票事项中，中研股份、长春洁润、金正投资、金正新能
源于 2017 年 5 月 8 日与认购方科技基金签署《股份认购协议之补充协议》，主要
内容涉及股份回购及赎回条款、反稀释权条款、优先受让权条款、知情权条款等
特殊投资条款。公司未及时披露上述《股份认购协议之补充协议》相关特殊投资
条款，同时，公司作为特殊投资条款（反稀释、知情权等）义务承担主体，违反
了《挂牌公司股票发行问题解答（三）》关于禁止性条款的相关规定。
截至 2022 年 6 月，上述特殊投资条款均已通过协议方式解除且未实际履行。
中研股份知悉相关特殊投资条款协议签署事项，未及时履行信息披露义务，
违反了《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则（试
行）》）第 1.4 条、 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试
行）》（2013 年 12 月 30 日发布）第三条的规定。
公司实际控制人、时任董事长兼总经理谢怀杰知悉并参与相关特殊投资条款公告编号： 2023-002
协议签署事项，且未及时履行信息披露义务，未勤勉尽责，其行为违反了《业务
规则（试行）》第 1.4 条、 1.5 条、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细
则（试行）》（2013 年 12 月 30 日发布）第三条等相关规定，对违规行为负有责
任。
金正新能源作为公司股东，知悉并参与相关特殊投资条款协议签署事项，其
行为违反了《业务规则（试行）》第 1.4 条。
（二） 处罚/处理依据及结果：
鉴于上述违规事实及情节，根据《业务规则（试行）》第 6.2 条的规定，全
国股转公司作出如下决定：
给予中研股份、谢怀杰、金正新能源通报批评的纪律处分，并记入证券期货
市场诚信档案。
三、 对公司的影响
（一） 对公司经营方面产生的影响：
该事项不会对公司经营方面产生重大不利影响。
（二） 对公司财务方面产生的影响：
该事项不会对公司财务方面产生重大不利影响。
（三） 不存在因本次处罚/处理而被终止挂牌的风险。
（四） 不存在被调整至基础层的风险。
四、 应对措施或整改情况
1、关于公司股东存在股权代持事项，其股权代持已经全部解除。公司已于
2022 年 7 月 22 日 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）上披露《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于解除股
东股权代持并整改完毕的公告》（公告编号： 2022-044）。
2、关于公司在股票发行中与认购方签署《股份认购协议之补充协议》、《协
议》事项，涉及股份的收购及赎回条款、反稀释条款、优先受偿权约定、知情权、公告编号： 2023-002
回售选择权等相关特殊约定等事项，截至 2022 年 6 月，上述特殊投资条款均已
清理。公司已于 2022 年 7 月 22 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）上披露《吉林省中研高分子材料股份有限公司关于与机
构股东解除对赌协议的公告》（公告编号： 2022-045）。
3、公司接受全国股转公司关于对公司采取纪律处分的决定。
4、公司已经完成整改，相关事项不会对公司的生产经营、财务方面产生重
大不利影响。
5、公司高度重视本次收到的纪律处分的情况，并按照全国股转公司的要求
进行整改。公司将按照《信息披露规则》等规定严格履行信息披露业务，完善公
司治理，诚实守信，规范运作。公司将进一步健全内控制度， 提高全员合法合规
和风险意识，在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。
五、 备查文件目录
《关于给予吉林省中研高分子材料股份有限公司及相关责任主体纪律处分
的决定》（[2022]449 号） 。
吉林省中研高分子材料股份有限公司
董事会
2023 年 1 月 5 日