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中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书（殷杰）
中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书
沪〔2024〕23号
行政处罚决定书
当事人：殷杰。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，本局对殷杰利用未公开信息交易行为进行了立案调查、审理，并依法向殷杰告知了作出行政处罚的事实、理由、依据以及殷杰依法享有的权利。应当事人要求，本局于2024年5月22日举行了听证会，听取了当事人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，殷杰违法事实如下：
一、殷杰知悉相关未公开信息
平安资产管理有限责任公司（以下简称平安资管）于2005年5月26日获批保险许可证。2019年5月20日至2022年4月29日，殷杰先后担任平安资管相关信息系统团队高级项目总监、相关信息系统团队资深运维支持专家（实际履行相关信息系统服务团队负责人），岗位职责主要为负责公司相关信息系统的运维、开发、测试等。因工作需要，殷杰频繁登录其具有权限的智慧组合风险管理系统、投资管理系统等，知悉了“中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连”等产品持仓、交易明细等未公开信息。
二、殷杰先后控制“谷锦”“王燕”相关证券账户，“王燕”东方证券账户由王燕本人控制
“谷锦”华泰证券账户于2020年9月2日在华泰证券股份有限公司淮安市淮安区翔宇大道证券营业部开立，下挂沪深股东账户。“王燕”中泰证券账户于2015年9月14日在中泰证券股份有限公司上海金沙江路证券营业部开立，下挂沪深股东账户。上述两账户资金主要来源及去向为殷杰、花葩夫妇。2020年9月3日至2022年4月19日期间（以下简称案涉趋同交易期间），殷杰先后实际控制“谷锦”华泰证券账户、“王燕”中泰证券账户开展相关证券交易。
“王燕”东方证券账户于2007年5月29日在东方证券股份有限公司上海徐汇区肇嘉浜路证券营业部开立，下挂沪深股东账户。除王燕受殷杰委托代殷杰交易部分股票外，“王燕”东方证券账户资金归属于王燕。“王燕”东方证券账户由王燕本人控制。
三、殷杰从事与未公开信息相关的证券交易活动
案涉趋同交易期间，殷杰利用因职务便利获取的上述产品相关未公开信息，违反规定，先后控制“谷锦”华泰证券账户、“王燕”中泰证券账户从事股票交易，并借用“王燕”东方证券账户代买500股杭州安恒信息技术股份有限公司股票，与任职相关“中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连”等产品发生趋同交易,趋同交易股票数43只，趋同交易成交金额合计1235.48万元，相关趋同交易亏损。
四、殷杰利用获取的未公开信息明示、暗示他人从事相关交易活动
2020年12月至2022年3月期间，殷杰违反规定，频繁将因职务便利获取的上述产品相关未公开信息提供给王燕，明示、暗示王燕利用相关未公开信息进行交易。王燕实际操作“王燕”东方证券账户进行交易。上述期间，该账户与“中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连”等产品发生趋同交易。
以上事实，有平安资管提供的相关材料、手机微信聊天记录、相关证券账户交易流水、银行账户流水、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
本局认为，殷杰的上述行为违反了《证券法》第五十四条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第二款所述违法行为。
当事人在听证会和陈述、申辩材料中提出以下意见：自2021年9月起，未向王燕透露未公开信息；2021年年底，系统权限已收回，疫情居家办公期间无法访问系统，交易与未公开信息无关；其不知悉智慧组合风险管理系统、投资管理系统；两项处罚应合并为一项；考虑其初入金融行业、主动终止违法行为、积极配合调查、非主动查询未公开信息以及家庭情况等因素，要求减轻处罚。
针对殷杰的陈述申辩意见，经复核，本局认为：
第一，在案证据显示，殷杰自2020年12月至2022年3月期间，存在将相关未公开信息提供给王燕的情况。案涉趋同交易期间，殷杰拥有投资管理系统（简称KYP系统）或智慧组合风险管理系统（简称KYZ系统）等系统权限，并通过相关系统查看相关产品未公开信息。其所提出的未向王燕透露未公开信息、2021年年底系统权限已收回以及不知悉前述系统等陈述申辩意见与事实不符。
第二，利用未公开信息交易与明示、暗示他人利用未公开信息交易属于两项独立的违法行为，分别处罚于法有据，并无不当。本案量罚已综合考量当事人各项情节，符合过罚相当原则。
综上，本局对殷杰的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第二款的规定，本局决定：
一、对殷杰利用未公开信息从事相关证券交易的行为，处以100万元罚款。
二、对殷杰明示、暗示他人利用未公开信息从事相关证券交易的行为，处以80万元罚款。
综合上述两项违法事实，合计对殷杰处以180万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-5******9）。到期不缴纳罚款的，本局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2024年6月6日

中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书（范小锦）
时间：2021-11-12 来源：
　　〔2021〕2号 
　　
　　  
当事人：范小锦，女，1977年4月出生，住址：浙江省杭州市滨江区。 
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对范小锦违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人范小锦提交了陈述申辩意见并申请听证。应当事人要求，我局于2021年10月22日举行了听证会，听取了范小锦的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。 
经查明，当事人存在以下违法事实： 
一、内幕信息的形成及公开过程 
2020年7月，杭州安恒信息技术股份有限公司（以下简称安恒信息）董事长范某筹划新的投资项目，提出发行股票筹资的想法，要求证券部落实，由董事会秘书楼某负责，聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）协助。 
2020年7月8日，范某、楼某与国泰君安的乔某等人在安恒信息大厦召开现场会议，初步讨论了向特定对象发行股票方案的可行性，范某同意启动实施股票发行事项。 
2020年7月20日，安恒信息与国泰君安、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构在安恒信息大厦召开项目启动会，确定启动向特定对象发行股票方案，初步拟定方案重要事项及时间进度安排。 
2020年7月22日，安恒信息与国泰君安相关人员在安恒信息大厦召开会议，沟通保荐机构进场尽职调查时间、保密协议条款内容，双方签署保密协议。 
2020年7月27日至31日，安恒信息和国泰君安相关人员分别召开会议，就向特定对象发行股票募集资金投资项目进行研究论证，并分别与国浩律师（杭州）事务所和立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订保密协议和业务约定书。 
2020年7月至12月，安恒信息证券部组织业务部门与中介机构持续推进向特定对象发行股票事项，楼某不定期向范某汇报项目进展情况。 
2020年12月8日至11日，国泰君安陈某森等人在安恒信息大厦起草向特定对象发行股票预案公告，向安恒信息证券部工作人员发送预案公告文件。期间,楼某持续向范某汇报进展情况。 
2020年12月17日，范某、楼某等人与国泰君安相关人员沟通向特定对象发行股票预案的公告事项及后续申报工作计划。 
2020年12月18日，安恒信息发出董事会会议通知，并于同月25日召开董事会会议审议通过了向特定对象发行股票的事项。 
2020年12月25日晚，安恒信息对外发布了向特定对象发行股票预案。 
综上，安恒信息2020年12月25日晚对外发布的安恒信息向特定对象发行股票事项，属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的“公司分配股利、增资的计划”，未公开前属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。安恒信息向特定对象发行股票的内幕信息形成时间不晚于2020年7月8日,内幕信息敏感期终止于2020年12月25日。内幕信息敏感期内，范某是安恒信息向特定对象发行股票事项的发起人和决策者，为内幕信息知情人，范某不晚于2020年7月8日知悉内幕信息。 
二、范小锦内幕交易“安恒信息” 
范小锦系内幕信息知情人范某的配偶，双方关系密切，在内幕信息敏感期内一起生活，日常联系频繁。2020年12月10日和11日，范小锦控制本人证券账户操作下单，分别买入“安恒信息”500股和1000股，合计买入1500股，成交金额共计347,830元，至调查期间未卖出，测算盈利金额26,008.69元。 
范小锦买入“安恒信息”时点敏感，交易行为异常，与内幕信息基本吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。 
上述违法事实，有相关人员询问笔录、通讯记录、相关账户开户资料及交易流水、银行账户资金流水等证据证明。 
范小锦的行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。 
在申辩材料及听证过程中，范小锦提出如下申辩意见： 
第一，其买入“安恒信息”是一种正常随机的投资交易行为，没有背离平时的交易习惯。《事先告知书》认定的事实缺乏客观依据，是背离事实的主观认定。 
第二，适用法律不当，据以认定“违法事实”的证据不充分。《事先告知书》仅以“在内幕信息敏感期内”交易来认定“相关交易行为明显异常”，推定“非法取得内幕信息”“利用内幕信息”这两个事实，违背《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》所规定的要综合多方面把握的核心本质。 
第三，过罚不当。其没有内幕交易的主观故意，相关行为没有产生危害后果。在受教育后亦未再进行关联股票的交易，之前买入的也未擅自卖出，已经停止了相关风险行为。 
综上，范小锦请求免予处罚。 
经复核，我局认为： 
第一，范小锦在内幕信息敏感期内买入“安恒信息”，且系首次交易；买入时点敏感，系国泰君安团队在安恒信息大厦起草向特定对象发行股票预案公告期间；买入金额在其证券账户开立以来连续买入单只股票的类似交易中排名第一，单只股票总买入金额历史排名第二，近一年内排名第一，相关交易异常。本案认定范小锦内幕交易具有客观依据。 
第二，范小锦系内幕信息知情人范某的配偶，其证券交易活动与该内幕信息基本吻合，且范小锦不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。参考最高人民法院《关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要》第五条相关规定，结合在案证据，足以证明范小锦的行为违反了《证券法》第五十条、五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。本案法律适用准确。 
第三，内幕交易行为破坏了证券市场公开公平公正的市场秩序，损害了广大投资者的合法权益。范小锦系上市公司董事长的配偶，理应保持对证券法律法规的敬畏，严格规范自身的证券交易行为，主动杜绝内幕交易行为。本案在行政处罚事先告知时已充分考虑当事人违法行为的情节、社会危害性等因素，量罚适当。 
综上，我局对范小锦的意见不予采纳。 
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条的规定，我局决定： 
责令范小锦依法处理非法持有的证券，没收违法所得26,008.69元，并处以50万元罚款。 
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 
　　
　　 
宁波证监局
2021年11月12日