广电网络(600831)融资融券大宗交易查询

索引号                              bm56000001/2026-00011114                              分类发布机构发文日期                              1789692600000                                                                                  名称中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书文号                              〔2026〕6号主题词中国证券监督管理委员会陕西监管局行政处罚决定书                                
当事人：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审亚太所），住所：北京市海淀区复兴路
47
号天行健商务大厦
20
层
2206
。
  
孙有航，男，
1980
年
7
月出生，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称广电网络）
2022
年年度
审计报告
签字注册会计师
，住址：陕西省西安市雁塔区。
  
汪亚龙，男，
1989
年
9
月出生，
广电网络
2022
年年度
审计报告
签字注册会计师
，住址：陕西省西安市雁塔区。
  
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
中审亚太所在广电网络
2022
年
年报审计项目中未勤
勉尽责的行为
进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人
中审亚太所
、
孙有航、汪亚龙
的要求，我局于
2026
年
8
月
18
日举行了听证会，听取了
当事人
及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
  
经查明，
中审亚太所
存在以下
违法事实：
  
一、中审亚太
所
出具的广电网络2022
年年度审计报告
存在虚假记载
  
经我局另案查明，广电网络
2022
年年度报告虚增利润总额
2352
.
16
万元，占当期利润总额
1977
.
44
万元的
118
.
95%
。中审亚太所为
广电网络
2022
年年度财务报
表提供审计服务，审计服务实际收取费用
754
,
716
.
96
元。
2023
年
4
月
19
日，
中审亚太所对广电网络
2022
年年度财务报表出具了标准无保留审计意见的《审计报告》（中审亚太审字（
2023
）第
002949
号），签字注册会计师为孙有航、汪亚龙。
  
经查，
中审亚太所未勤勉尽责，实施的债务重组事项相关审计程序、质量管理控制程序存在缺陷
，
未发现广电网络
2022
年年度财务报表债务重组收益确认
有关异常情况
，出具的前述审计报告存在虚假记载。
  
二、
中审亚太
所
在
广电网络2022
年年度财务报表审计过程中
未勤勉尽责
  
（一）债务重组事项审计程序存在缺陷
  
1
.对债务重组协议签订情况获取的审计证据不充分
  
广电网络
2022
年年报依据相关《补充协议》，就白水债务重组事项确认投资收
益
1560
万元。
实际上该《补充协议》签订于
2023
年，相关债务重组收益在
2022
年不满足收益确认条件。
中审亚太所对上述事项审计中获取的相关资料存在以下异常情形：一是交易对手方某通信公司
2023
年
4
月
12
日出具的《“白水县雪亮工程建设项目”与合作集成方建设和服务项目回购价款确认函
》
及相关审计底稿表明
2022
年双方尚未签署《补充协议》；二是审计底稿中存在两份《补充协议》，且两份协议存在内容不一致、签订日期不明确等情况；三是《补充协议》
未按照广电网络内部控制要求完整履行决策程序
。对上述异常情况，中审亚太所未保持应有的职业怀疑，未实施进一步审计程序对该债务重组事项归属期间予以确认。不符合《中国注册会计师审计准则第
1101
号——注册会计师的总体审计目标和审计工作的基本要求》（
2022
年，以下简称《审计准则第
1101
号》）第二十八条、《中国注册会计师审计准则第
1301
号——审计证据》（
2016
年，以下简称《审计准则第
1301
号》）第十条、第十一条和第十五条的规定。
  
2
.对债务重组协议是否实质履行的审计程序执行不到位
  
一是
白水
债务重组事项
中，《补充协议》约定广电网络应当向
某通信公司
支
付
4150
万元
，
某通信公司
应于
2022
年
12
月
30
日前向广电网络提供项目的技术、服务交底。审计中，中审亚太所未检查双方义务履行情况，
核查
某通信公司
是否完成技术、服务交底以及广电网络是否按约定付款的实质性程序均执行不到位
。二是合阳债务重组事项中，根据《关于合阳县立体防控体系社会治安视频监控图像服务安装
服务工程
建设费用
打折的承诺函
》
约定，广电网络在
2022
年
10
月
30
日前向某工程公司支付相关建设费用时，
某工程公司
同意债务打折。实际上，截至
2022
年末广电网络并未向
某工程公司
全额支付约定款项。该债务重组收益在
2022
年不满足收益确认条件。
审计中，中审亚太所未按照审计计划对
某工程公司
实施访谈程序，
获取的分析判断债务打折条款是否仍然有效的审计证据不充分。
上述行为不符合《审计准则第
1301
号》第十条的规定。
  
3
.函证和访谈
程序
所获取的审计证据未能支持审计结论
  
一是对
某通信公司
实施的函证程序中，
存在发函日期与审计报告日为同一天、回函时间及发件地址明显异常、回函印章与
某通信公司
公章不一致等情形；
函证金额及报告期交易事项均未包含债务重组交易事项。
二是对
某工程公司
实施的函证程序中，函证金额与审计认定不一致，
报告期交易事项未包含债务重组交易事项，且
某工程公司
对询证函内容确认无误。
上述
函证结果不能支持中审亚太所对债务重组归属期间的认定。
三是对
某通信公司
业务联系人的访谈记录显示，报告期内债务重组协议并未签订。中审亚太所上述审计程序执行不当，未获取充分、适当的审计证据，未对异常情况保持职业怀疑，导致未发现
广电网络债务重组收益确认有关异常情况
。不符合《中国注册会计师鉴证业务基本准则》（
2022
年）第二十八条、《审计准则第
1101
号》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第
1312
号——函证》（
2010
年）第十四条
，《审计准则第
1301
号》第十条、
第十一条
的
规定。
  
4
.债务重组置入无形资产审计程序执行不到位
  
社区警务e采通信息平台软件著作权抵债事项审计中，中审亚太所
未取得报告期无形资产置入、资产负债表日广电网络拥有或控制该著作权的审计证据，未对相关资产评估报告
进行有效复核
以评价其作为审计证据的适当性
，不符合《审计准则第
1301
号》第十条、第十二条的规定。
  
（二
）审计项目质量管理控制程序存在缺陷
  
一是中审亚太所、签字会计师和部分项目组成员同时承接并从事广电网络
2022
年年报审计和半年报咨询服务业务，在审计工作底稿中未真实准确记录并评估该行为对独立性不利影响的严重程度，未采取防范措施消除不利影响或将其降至可接受的水平，独立性存在缺陷。二是审计报告日（
2023
年
4
月
19
日）早于项目质量复核完成日（
2023
年
4
月
20
日），且审计底稿未留存项目质量复核
底稿
，项目复核程序执行明显不到位。三是审计工作底稿不完整，未留存审计计划和
重要性水平
重大修改记录、未审报表等。四是业务完成阶段《与治理层的沟通函》记载内容与广电网络相关记录存在重大不一致。上述行为不符合《审计准则第
1101
号》第二十七条、《中国注册会计师职业道德守则第
4
号——审计和审阅业务对独立性的要求》（
2020
年）第十条、第十一条、第十二条，
《中国注册会计师审计准则第
1121
号——对财务报表审计实施的质量控制》（
2020
年）第二十六条、第五十三条第三项，
《会计师事务所质量管理准则
5102
号——项目质量复核》（
2020
年）第二十七条第二项、第三十二条、第三十三条，《中国注册会计师审计准则第
1131
号——审计工作底稿》（
2022
年）第十条、第十二条，《中国注册会计师审计准则第
1201
号——计划审计工作》（
2022
年）第十一条第三项，《中国注册会计师审计准则第
1221
号——计划和执行审计工作时的重要性》（
2019
年）第十四条第四项，
《中国注册会计师职业道德守则第
1
号——职业道德基本原则》（
2020
年
）第七条、第九条的规定。
  
上述违法事实，有相关审计报告、
审计业务约定书、收费凭证及发票、
审计工作底稿、询问笔录等证据证明，足以认定。
  
我
局
认为，
中审亚太所在
广电网络
2022
年年度财务报表审计中未勤勉尽责，出具的前述审计报告存在虚假记载，
违反
《证券法》
第一百六十三条的规定，构成《证券法》第二百一十三条第三款所述违法行为。
孙有航、汪亚龙作为广电网络
2022
年年度
审计报告
的
签字注册会计师，是对中审亚太所上述违法行为直接负责的主管人员。
  
中审亚太所
及其代理人
、
孙有航、汪亚龙提出如下申辩意见：
  
其一，关于“对债务重组协议签订情况获取的审计证据不充分”。审计中根据相关访谈记录、债务重组回购商谈记录等，认为广电网络与
某通信公司
2022
年已经确认了谈判结果；对《补充协议》的异常，当时广电网络、
某通信公司
对项目组均进行了解释；广电网络内控制度未对变更协议的审批有明确规定。
  
其二，关于“对债务重组协议是否实质履行的审计程序执行不到位”。审计中执行了技术服务交底是否完成的检查程序，是否付款不影响合同的成立；获取了
某工程公司
2022
年
12
月出具的“让利依旧有效”的
《补充说明》；
未记录访谈工作不影响对该业务实质的判断。
  
其三，关于“函证和访谈程序所获取的审计证据未能支持审计结论”。审计中基于现场亲函、疫情等因素，认为函证相关事项具有合理性；审计工作不涉及鉴定文件记录真伪；对访谈记录保持了职业怀疑，进一步获取《合同审批流程表》后确认债务重组协议已经签订。
  
其四，关于“债务重组置入无形资产审计程序执行不到位”。审计中对抵债软件进行了检查，取得了相关交接凭据；广电网络与相关方的诉讼证明广电网络在
2022
年底已取得了软件著作权的控制权。
  
其五，关于“审计项目质量管理控制程序存在缺陷”。第一，
2022
年度的半年报咨询业务项目是按照审阅项目立项，实际开展的也是广电网络编制的半年报合并报表及财务报表附注的复核等工作。第二，审计报告日与实际出具日的差异，系项目组与质量复核人员存在专业分歧以及审批流程原因导致。第三，未能对合并财务报表底稿盖章，并非未取得未审财务报表。第四，广电网络留存的沟通记录与最终确定的沟通记录存在更新但是未更新。
  
其六，其他意见。本案的本质是会计师关于会计准则适用的专业判断导致的结果，审计中不存在参与造假、故意违法等情形，仅存在部分程序执行和质量管理方面的不足和瑕疵，相关处理未对会计报表使用者造成信息使用的误导。
应区分上市公司财务造假责任与审计机构执业责任，不能因为审计对象存在违法行为，当然认定审计机构未勤勉尽责。
此外，在年报审计期间向监管部门报告广电网络有关财务处理违法线索应被认定为立功表现。
  
汪亚龙还
提出：其一，在债务重组事项审计过程中执行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据，审计结论是恰当的，不存在重大过失。其二，关于广电网络系统性财务造假过程中的立功表现远远大于审计工作的不足。
  
综上，中审亚太所请求对其从轻或减轻处罚，孙有航、汪亚龙请求
对其不予
行政处罚。
  
经复核，我局认为：
  
第一，审计底稿足以表明截至
2023
年
4
月
12
日，
某通信公司
尚未与广电网络签订债务重组相关协议。同时，会计师理应关注到相关事项应履行广电网络“三重一大”事项决策程序。对于《补充协议》的诸多异常，中审亚太所在审计中未进行充分关注，并执行进一步审计程序，审计程序明显执行不到位。
  
第二，《补充协议》约定了广电网络的付款义务和
某通信公司
提供技术、服务交底的义务。审计中，项目组未获取充分、适当的审计证据证明双方实质履行了该协议，确认债务重组收益归属期间的依据不足。此外，根据在案证据，对
某工程公司
2022
年
12
月《补充说明》的真实性我局不予认可。
  
第三，
某通信公司
《询证函》的制作日期、发出日期、回函日期均为审计报告日当天（
2023
年
4
月
19
日）。身处西安的
某通信公司
联系人不具有在当日收到该《询证函》并在总部重庆完成盖章，当日现场反馈审计机构的可能性。对该《询证函》回函的异常情况，
中审亚太所未保持应有的职业怀疑，未针对性地实施进一步审计程序，明显未勤勉尽责。申辩人提供的《合同审批流程表》与在案证据不符，对其真实性不予认可。
  
第四，
在案证据足以证明该无形资产在
2022
年末未完成交接，广电网络未实际取得该著作权的控制权。
  
第五，质量管理控制程序方面。一是独立性是审计的前提和基础，项目组提供的半年报咨询服务业务属于非鉴证类服务，且其未对该行为进行评估，独立性存在缺陷。二是申辩人关于项目质量复核的申辩理由，不影响我局对其“项目复核程序执行不到位”的事实认定。三是在案证据足以证明审计工作底稿不完整、相关记录存在重大不一致等事实。上述
问题均与导致审计报告存在虚假记载的债务重组事项相关，是审计机构未勤勉尽责的具体事实。
  
第六，其他事项。一是关于
广电网络信息披露违法违规行为，我局另案已查明并作出行政处罚。本案认定
中审亚太所是否
勤勉尽责的
标准
，是其在审计过程中
是否按照审计准则等的规定实施了恰当的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，并未因
审计对象存在违法行为，当然认定审计机构未勤勉尽责。二是
“未对会计报表使用者造成信息使用的误导”的申辩意见与事实不符，不予认可。三是量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、社会危害程度以及配合调查等情形。项目组在审计过程中向监管部门反映发现公司审计期内其他事项财务处理可能涉嫌违法并请求协助的行为属于履行自身审计职责的行为。
  
综上，对当事人提出的申辩意见，我局不予采纳。
  
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第二百一十三条第三款
的
规定，我
局
决定：
  
一、
对
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
责令改正，没收业务收入
754
,
716
.
96
元，并处以
1
,
509
,
433
.
92
元的罚款
；
  
二、对孙有航
、汪亚龙给予警告，并分别处以
30
万元罚款
。
  
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起
15
日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会陕西监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起
60
日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起
6
个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
  
  
陕西证监局
  
2026
年
9
月
15
日

上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕192 号
────────────────────────
关于对陕西广电网络传媒（集团）股份有限
公司及有关责任人予以公开谴责的决定
当事人：
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司，A 股证券简称：
ST 广网，A 股证券代码：600831；
王立强，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司时任董事
长；
韩普，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司时任副董
事长、总经理；
胡晓莱，陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司时任财务
总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会陕西监管局《行政处罚决定书》
（〔2024〕2 号）（以下简称《行政处罚决定书》）和《关于对陕
西广电网络传媒（集团）股份有限公司采取责令改正并对王立强、
韩普、胡晓莱采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字〔2023〕
44 号）（以下简称《警示函》）查明的事实及公司公告，陕西广
电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称 ST 广网或公司）
在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以
下违规行为。
（一）公司 2022 年年度报告存在虚假记载
2022 年，公司对不符合投资收益确认条件的相关项目的债
务重组收益予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控
体系治安视频监控图像服务安装服务工程，以及社区警务 e 采通
信息平台软件著作权等 3 个项目，具体如下：
公司 2022 年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设
项目’建设与维护合同签署《补充协议》，根据合同已完成结算
的部分调整应付结算款，确认 2022 年度投资收益 1560 万元”。
实际上，作为上述投资收益确认依据的相关《补充协议》签订于
2023 年，截至 2022 年末公司并未支付协议约定的款项。按照《企
业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十二条、第十八条、
《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条、
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》
第十二条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，
导致公司 2022 年年报虚增利润总额 1186.23 万元，占当期利润
总额的 59.99%。
公司 2022 年年报披露“2022 年度本公司与 13 家供应商就
协议付款达成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为 33,180,083.16
元，本期计入‘投资收益-债务重组利得’”，上述债务重组利得
包含公司渭南分公司合阳支公司相关债务重组收益 468.86 万元，
确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安
装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的公司在 2022 年 10 月
30 日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至 2022 年末
公司并未向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基
本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准则第 12 号——
债务重组(2019 年修订)》第十二条和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该债务
重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，导致公司 2022 年年报
虚增利润总额 372.95 万元，占当期利润总额的 18.86%。
2022 年 12 月，公司子公司陕西广电华通投资控股有限公司
（以下简称广电华通）与交易对方签订《软件著作权转让合同》，
受让交易对方社区警务 e 采通信息平台软件著作权。同时，广电
华通及公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与上述交易
对方及其关联方签订《资产抵债协议》，约定以该软件抵偿双方
往来欠款，公司据此合计确认 2022 年收益 586.72 万元。实际上，
截至 2022 年末广电华通并未取得上述软件著作权。按照《企业
会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准
则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第六条、《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认与计量(2017 年修订)》第十一条规
定，该债务重组收益在 2022 年不满足投资收益确认条件，导致
公司 2022 年年报虚增利润总额 586.72 万元，综合信用资产减值
损失计提等因素，导致公司 2022 年虚增利润总额 792.98 万元，
占当期利润总额的 40.10%。
上述事项导致公司 2022 年年报合并财务报表虚增利润总额
2352.16 万元，占 2022 年年报披露的经审计利润总额 1977.44 万
元的 118.95%。公司 2024 年 4 月 16 日披露《关于前期会计差错
更正的公告》，更正后公司 2022 年年报合并财务报表利润总额由
盈转亏。
（二）公司 2022 年年度报告披露不准确
一是未按规定将陕西广华投资合伙企业（有限合伙，以下简
称广华投资）纳入合并报表，不符合《企业会计准则第 33 号—
—合并财务报表》第七条、第十四条的规定。
二是出资广华投资间接购买自身应收账款及不良债权资产
的会计核算不准确。该事项导致公司 2022 年年报虚增资产负债
表和现金流量表部分项目、利润表部分项目列报错误，不符合《企
业会计准则——基本准则》第十二条的规定。
三是部分资产坏账准备计提不充分。西安成凡网络信息服务
有限公司等三家客户借款未按照公司子公司陕西广电金服小额
贷款有限公司预期信用损失政策计提减值损失；公司子公司陕西
广电金马传媒有限责任公司应收账款 1563.38 万元回收存在重大
不确定性，但未充分计提坏账准备。上述事项不符合《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十条的规定。
四是 2022 年年报中受限资产披露不准确。截至 2022 年底，
前述应收账款保理资产和不良债权资产不属于公司所有，相关资
产权利受限，但未在 2022 年年报中披露该部分受限资产，不符
合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2021 年修订）第二十五条的规定。
（三）公司部分临时公告信息披露不准确
公司于 2022 年 12 月 2 日对外发布的《对外投资公告》《关
于开展应收账款保理业务的公告》《关于子公司公开转让部分债
权的公告》中披露的内容与出资广华投资的真实目的不符，相关
资金经四道流转后回到公司，形成资金闭环，相关交易构成自循
环，不具备商业实质。同时，该事项表明公司内控存在重大缺陷，
但未在《2022 年度内部控制评价报告》中如实披露。
此外，根据《警示函》查明的事实，公司董事会秘书未实质
担任公司高级管理人员，而是接受财务总监的管理，不符合《上
市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）第二十八条、《上
市公司章程指引》（证监会公告〔2019〕10 号）第一百二十四条、
《上市公司章程指引》（证监会公告〔2022〕2 号）第一百二十
四条和《公司章程》的有关规定。
2024 年 4 月 17 日，公司披露《关于前期会计差错更正的公
告》称，公司收到《警示函》后，对涉及事项进行自查，根据《企
业会计准则》规定及业务实际情况对 2022 年度财务报表进行追
溯重述。涉及更正事项包括：一是对白水及合阳雪亮工程债务重
组收益确认依据进一步核实，因款项尚未支付完成，按照相关会
计准则规定对 2022 年度财务报表进行还原；二是子公司陕西广
电华通投资控股有限公司、宝鸡广电网络传媒有限责任公司软件
资产抵账类项目尚不满足债务重组中涉及的债权终止确认条件，
对 2022 年度财务报表进行更正；三是将广华投资纳入合并报表，
并将其与公司的部分交易进行内部合并抵消；四是因广华投资委
托第三方间接购买公司及子公司应收账款和债权资产，已完成协
议转让，导致公司 7,420.92 万元资产所有权受限，公司对 2022
年度报告中受限资产的披露金额进行更正。上述事项追溯调整后，
公司2022年度归母净利润由33,661,471.20元更正为9,957,743.87
元，调整额占更正前金额的 70.42%；2022 年末总资产由
11,627,322,548.78 元更正为 11,462,298,716.68 元，调整额占更正
前金额的 1.42%；2022 年末归母净资产由 3,792,386,716.45 元更
正为 3,768,682,989.12 元，调整额占更正前金额的 0.63%。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司 2022 年年度报告存在虚假记载，相关信息披露不准确，
董事会秘书未实质担任公司高级管理人员，违反了《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条，《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》（以下简称《股票上市
规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.4 条等有关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》和《警示函》的认定，
公司时任董事长王立强主持上市公司党委和董事会工作，公司时
任总经理韩普负责上市公司日常经营工作，公司时任财务总监胡
晓莱具体组织编制上市公司财务会计报告，对公司 2022 年年报
签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对公司财务会计报告虚假记
载负有主要责任，是公司 2022 年年度报告虚假记载直接负责的
主管人员；同时，相关责任人还对公司其他违规行为承担责任。
相关责任人的行为违反了《证券法》第八十二条，《股票上市规
则》第 2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条等有关规定以及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
针对 2022 年年度报告存在虚假记载违规事项，公司及有关
责任人提出如下申辩理由：
公司及相关责任人均提出：一是公司相关业务具有真实商业
实质，公司及有关责任人无信息披露违法的主观故意。二是会计
确认问题实务中存在不同认识、公司未作出审慎判断系过失而非
故意；三是公司违规持续时间短，未对市场造成实际影响，且积
极配合调查、主动发布更正公告，具有从轻、减轻处分情形。
王立强、韩普还提出，其本人并非财务专业背景，未直接分
管或参与信息披露违法行为涉及的相关事项。胡晓莱还提出，其
作为财务负责人工作繁忙，未直接对接相关项目一线人员，对债
务重组的收益确认条件是否满足的实际情况不知情，仅能依据工
作人员汇报及会计师的审计函证判断其合理性，充分尊重会计师
专业意见。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，根据《行政处罚决定书》认定，公司债务重组事项虽
具有真实交易背景，但公司在编制财务报表中未保持应有的审慎，
提前确认债务重组收益或高估收益，导致 2022 年年报虚增利润
总额比例达到 118.95%，违规事实清楚。公司及责任人所称违规
行为无主观故意、未造成实质影响、对会计实务有不同认识等异
议理由不能成立，配合调查、更正披露系违规后应尽法定义务，
不足以构成从轻、减轻处分的情形。
第二，根据《行政处罚决定书》认定的责任人范围，王立强、
韩普、胡晓莱是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，其
未能提供充分证据证明已经勤勉尽，其所称未参与、不知情、并
非财务专业、信赖会计师等不能作为减免违规责任的合理理由，
本次纪律处分已综合考虑其配合调查整改等情节。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 13.2.3 条和《上海证券交易所纪律处分
和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪
律处分决定：
对陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司及时任董事长王
立强、时任副董事长兼总经理韩普、时任财务总监胡晓莱予以公
开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金
融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上
述公开谴责的纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申
请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采
取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规
事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排
查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运
作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全
体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。
公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运
作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义
务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024 年 10 月 23 日

证券代码：600831            证券简称：广电网络编号：临 2024-080 号
        陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
    关于收到中国证券监督管理委员会陕西监管局
                   《行政处罚决定书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（简称公司）于 2023 年 12 月 25
日收到中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）下发的《立案告知书》（编
号：证监立案字 0092023009 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决
定对公司立案。详见公司临 2023-050 号公告。
    2024 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会陕西监管局《行政处罚事先告知书》
（陕证监处罚字〔2024〕2 号）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2024
年 4 月修订）》相关规定，公司股票自 2024 年 7 月 9 日起被实施其他风险警示，
A 股简称变更为“ST 广网”。详见公司临 2024-064 号、临 2024-065 号公告
    2024 年 10 月 9 日，公司收到中国证监会陕西监管局《行政处罚决定书》
（〔2024〕2 号）。现就相关情况公告如下：
    一、《行政处罚决定书》内容
    当事人：陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称广电网络或上市
公司),住所：陕西省西安市曲江新区曲江行政商务区曲江首座大厦。
    王立强，男，1966 年 1 月出生，时任广电网络董事长，住址：陕西省西安
市碑林区***。
    韩普，男，1975 年 1 月出生，时任广电网络副董事长、总经理，住址：陕
西省西安市长安区***。
    胡晓莱，男，1976 年 11 月出生，时任广电网络财务总监，住址：陕西省西
安市新城区***。
                                     1
    依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对
广电网络信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政
处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人广电网络、王立强、
韩普、胡晓莱要求，我局于 2024 年 8 月 14 日举行听证会，听取了 4 名当事人及
其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
    经查明，广电网络存在以下违法事实：
    2022 年，广电网络对不符合投资收益确认条件的相关项目的债务重组收益
予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务
安装服务工程，以及社区警务 e 采通信息平台软件著作权等 3 个项目，具体如下：
    广电网络 2022 年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设项目’建设
与维护合同签署《补充协议》,根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确
认 2022 年度投资收益 1560 万元”。实际上，作为上述投资收益确认依据的相关
《补充协议》签订于 2023 年，截至 2022 年末广电网络并未支付协议约定的款项。
按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十二条、第十八条、《企
业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该债务重组收益
在 2022 年不满足收益确认条件，导致广电网络 2022 年年报虚增利润总额
1186.23 万元，占当期利润总额的 59.99%。
    广电网络 2022 年年报披露“2022 年度本公司与 13 家供应商就协议付款达
成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为 33,180,083.16 元，本期计入‘投资收益
-债务重组利得’”,上述债务重组利得包含广电网络渭南分公司合阳支公司相关
债务重组收益 468.86 万元，确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监
控图像服务安装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的广电网络在 2022 年 10
月 30 日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至 2022 年末广电网络并未
向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》
第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该
债务重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，导致广电网络 2022 年年报虚增利
润总额 372.95 万元，占当期利润总额的 18.86%。
                                    2
    2022 年 12 月，广电网络子公司陕西广电华通投资控股有限公司(以下简称
广电华通)与交易对方签订《软件著作权转让合同》,受让交易对方社区警务 e
采通信息平台软件著作权。同时，广电华通及广电网络子公司宝鸡广电网络传媒
有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》,约定以该软件
抵偿双方往来欠款，广电网络据此合计确认 2022 年收益 586.72 万元。实际上，
截至 2022 年末广电华通并未取得上述软件著作权。按照《企业会计准则——基
本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019
年修订)》第六条、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量(2017 年修
订)》第十一条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足投资收益确认条件，导
致广电网络 2022 年年报虚增利润总额 586.72 万元，综合信用资产减值损失计提
等因素，导致广电网络 2022 年虚增利润总额 792.98 万元，占当期利润总额的
40.10%。
    上述事项导致广电网络 2022 年年报合并财务报表虚增利润总额 2352.16 万
元，占 2022 年年报披露的经审计利润总额 1977.44 万元的 118.95%。广电网络
2024 年 4 月 16 日披露《关于前期会计差错更正的公告》,更正后广电网络 2022
年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。
    上述违法事实，有广电网络相关公告、财务资料、业务合同、情况说明及资
料、询问笔录等证据证明，足以认定。
    广电网络披露的 2022 年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十
八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》
第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
    《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第三款规定，
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。对广电网络的上述信息披露违法行为，
王立强作为广电网络时任董事长，主持上市公司党委和董事会工作，对广电网络
2022 年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假
记载负有主要责任。韩普作为广电网络时任副董事长兼总经理，负责上市公司日
                                     3
常经营工作，对广电网络 2022 年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广
电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。胡晓莱作为广电网络时任财务总监，
具体组织编制上市公司财务会计报告，对广电网络 2022 年年报签署书面确认意
见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。以上人员
违反了《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》第四条的
规定，是《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。
    在听证过程中，当事人对广电网络 2022 年年报虚假记载的事实没有异议。
    广电网络在听证过程中提出如下申辩意见：其一，相关业务具有真实商业实
质，上市公司无信息披露违法的主观故意；其二，针对相关会计确认问题实务中
存在不同认识，公司未作出谨慎判断系过失而非故意；其三，公司存在积极配合
调查、主动发布更正公告等情形，符合从轻处罚情形。
    王立强在听证过程中提出如下申辩意见：其一，本人未直接参与信息披露违
法行为，对债务重组收益差错等事项不知情；其二，本人不存在主观故意，对年
报虚假记载事项主观过错较小；其三，本人在涉案违法行为查处中积极配合调查
并积极组织整改。
    韩普在听证过程中提出如下申辩意见：其一，本人未直接参与信息披露违法
行为，对债务重组收益差错等事项不知情；其二，本人不分管财务工作，非会计
专业人士，主观过错较小；其三，本人在涉案违法行为查处中积极配合调查并积
极配合整改。
    胡晓莱在听证过程中提出如下申辩意见：其一，相关业务具有商业实质，非
虚构交易；其二，本人作为财务负责人，已履行勤勉尽责义务；其三，本人基于
现行规定确认债务重组损益，不存在主观故意；其四，本人积极配合调查，配合
公司做好整改。
    综上，4 名当事人请求对其免于处罚或从轻、减轻处罚。
    我局认为：本案债务重组事项虽具有真实交易背景，但广电网络在编制财务
报表中未保持应有的审慎，提前确认债务重组收益或高估收益，导致广电网络
2022 年年报虚增利润总额比例达到 118.95%。对此，广电网络未能提供证据证明
不存在主观过错。广电网络主动发布更正公告等补救措施，对此情节，我局已依
据《中华人民共和国行政处罚法》(以下简称《行政处罚法》)第三十二条第一项
                                   4
的规定予以充分考虑。
    《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应
当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。《上市
公司信息披露管理办法》第三十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员
应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况；第五十一条第一款规定，上市公
司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。因此，
对董事、监事、高级管理人员而言，勤勉尽责系积极作为义务。主动了解并持续
关注公司的经营情况、财务状况，主动掌握基本的专业知识，主动调查、获取决
策所需要的资料，主动关注公司信息披露文件的编制情况，针对信息披露文件可
能存在的问题表明异议、予以公开披露，是勤勉尽责义务的题中之义；当上市公
司违反法定信息披露义务时，董事、监事、高级管理人员应当就自己善意、合理、
审慎地履行职责进行说明并提供相应证据，未参与、不知悉、不了解、并非财务
专业等主张不构成免责事由。3 名责任人员未能提供充分证据证明其已经履行勤
勉尽责义务、没有主观过错，所提出免于处罚的请求没有法律依据，依法不予采
纳；其配合调查并组织、配合整改等申辩意见，依法予以采纳。
    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》
第一百九十七条第二款、《行政处罚法》第三十二条第一项的规定，我局决定：
    一、对陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以
540 万元罚款；
    二、对王立强给予警告，并处以 200 万元罚款；
    三、对韩普给予警告，并处以 150 万元罚款；
    四、对胡晓莱给予警告，并处以 150 万元罚款。
    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监
督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：*************162,
由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管
理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可
在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议
(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可
                                   5
在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。
复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
    二、对公司的影响及风险提示
    1.公司本次收到的《行政处罚决定书》，未触及《上海证券交易所股票上市
规则（2024 年 4 月修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、第 9.5.3 条规定的重大
违法类强制退市情形。
    2.目前公司经营活动正常有序开展。公司对行政处罚书认定事项带来的影响，
向广大投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积
极落实整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学
习，强化“关键少数”履职尽责和风险防控意识，不断完善内部控制的规范性和
有效性，提升财务核算能力，提高信息披露质量和规范运作水平，促进公司持续、
健康、稳定发展，维护公司及全体股东利益。
    3.公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披露的
信息为准。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    特此公告。
                                   陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
                                                  董事会
                                                2024 年 10 月 9 日
                                    6

中国证监会陕西监管局行政处罚决定书（广电网络）
当事人：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称广电网络或上市公司），住所：陕西省西安市曲江新区。
王立强，男，1966年1月出生，时任广电网络董事长，住址：陕西省西安市碑林区。
韩普，男，1975年1月出生，时任广电网络副董事长、总经理，住址：陕西省西安市长安区。
胡晓莱，男，1976年11月出生，时任广电网络财务总监，住址：陕西省西安市新城区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对广电网络信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人广电网络、王立强、韩普、胡晓莱要求，我局于2024年8月14日举行听证会，听取了4名当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。
经查明，广电网络存在以下违法事实：
2022年，广电网络对不符合投资收益确认条件的相关项目的债务重组收益予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安装服务工程，以及社区警务e采通信息平台软件著作权等3个项目，具体如下：
广电网络2022年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设项目’建设与维护合同签署《补充协议》，根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确认2022年度投资收益1560万元”。实际上，作为上述投资收益确认依据的相关《补充协议》签订于2023年，截至2022年末广电网络并未支付协议约定的款项。按照《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》第十二条、第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第十二条规定，该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件，导致广电网络2022年年报虚增利润总额1186.23万元，占当期利润总额的59.99%。
广电网络2022年年报披露“2022年度本公司与13家供应商就协议付款达成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为33,180,083.16元，本期计入‘投资收益-债务重组利得’”，上述债务重组利得包含广电网络渭南分公司合阳支公司相关债务重组收益468.86万元，确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的广电网络在2022年10月30日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至2022年末广电网络并未向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第十二条规定，该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件，导致广电网络2022年年报虚增利润总额372.95万元，占当期利润总额的18.86%。
2022年12月，广电网络子公司陕西广电华通投资控股有限公司（以下简称广电华通）与交易对方签订《软件著作权转让合同》，受让交易对方社区警务e采通信息平台软件著作权。同时，广电华通及广电网络子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》，约定以该软件抵偿双方往来欠款，广电网络据此合计确认2022年收益586.72万元。实际上，截至2022年末广电华通并未取得上述软件著作权。按照《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第六条、《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量（2017年修订）》第十一条规定，该债务重组收益在2022年不满足投资收益确认条件，导致广电网络2022年年报虚增利润总额586.72万元，综合信用资产减值损失计提等因素，导致广电网络2022年虚增利润总额792.98万元，占当期利润总额的40.10%。
上述事项导致广电网络2022年年报合并财务报表虚增利润总额2352.16万元，占2022年年报披露的经审计利润总额1977.44万元的118.95%。广电网络2024年4月16日披露《关于前期会计差错更正的公告》，更正后广电网络2022年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。
上述违法事实，有广电网络相关公告、财务资料、业务合同、情况说明及资料、询问笔录等证据证明，足以认定。
广电网络披露的2022年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第三款规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。对广电网络的上述信息披露违法行为，王立强作为广电网络时任董事长，主持上市公司党委和董事会工作，对广电网络2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。韩普作为广电网络时任副董事长兼总经理，负责上市公司日常经营工作，对广电网络2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。胡晓莱作为广电网络时任财务总监，具体组织编制上市公司财务会计报告，对广电网络2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。以上人员违反了《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，是《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。
在听证过程中，当事人对广电网络2022年年报虚假记载的事实没有异议。
广电网络在听证过程中提出如下申辩意见：其一，相关业务具有真实商业实质，上市公司无信息披露违法的主观故意；其二，针对相关会计确认问题实务中存在不同认识，公司未作出谨慎判断系过失而非故意；其三，公司存在积极配合调查、主动发布更正公告等情形，符合从轻处罚情形。
王立强在听证过程中提出如下申辩意见：其一，本人未直接参与信息披露违法行为，对债务重组收益差错等事项不知情；其二，本人不存在主观故意，对年报虚假记载事项主观过错较小；其三，本人在涉案违法行为查处中积极配合调查并积极组织整改。
韩普在听证过程中提出如下申辩意见：其一，本人未直接参与信息披露违法行为，对债务重组收益差错等事项不知情；其二，本人不分管财务工作，非会计专业人士，主观过错较小；其三，本人在涉案违法行为查处中积极配合调查并积极配合整改。
胡晓莱在听证过程中提出如下申辩意见：其一，相关业务具有商业实质，非虚构交易；其二，本人作为财务负责人，已履行勤勉尽责义务；其三，本人基于现行规定确认债务重组损益，不存在主观故意；其四，本人积极配合调查，配合公司做好整改。
综上，4名当事人请求对其免于处罚或从轻、减轻处罚。
我局认为：本案债务重组事项虽具有真实交易背景，但广电网络在编制财务报表中未保持应有的审慎，提前确认债务重组收益或高估收益，导致广电网络2022年年报虚增利润总额比例达到118.95%。对此，广电网络未能提供证据证明不存在主观过错。广电网络主动发布更正公告等补救措施，对此情节，我局已依据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第三十二条第一项的规定予以充分考虑。
《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况；第五十一条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。因此，对董事、监事、高级管理人员而言，勤勉尽责系积极作为义务。主动了解并持续关注公司的经营情况、财务状况，主动掌握基本的专业知识，主动调查、获取决策所需要的资料，主动关注公司信息披露文件的编制情况，针对信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，是勤勉尽责义务的题中之义；当上市公司违反法定信息披露义务时，董事、监事、高级管理人员应当就自己善意、合理、审慎地履行职责进行说明并提供相应证据，未参与、不知悉、不了解、并非财务专业等主张不构成免责事由。3名责任人员未能提供充分证据证明其已经履行勤勉尽责义务、没有主观过错，所提出免于处罚的请求没有法律依据，依法不予采纳；其配合调查并组织、配合整改等申辩意见，依法予以采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款、《行政处罚法》第三十二条第一项的规定，我局决定：
一、对陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以540万元罚款；
二、对王立强给予警告，并处以200万元罚款；
三、对韩普给予警告，并处以150万元罚款；
四、对胡晓莱给予警告，并处以150万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
陕西证监局
2024年10月8日

证券代码：600831           证券简称：广电网络编号：临 2024-064 号
       陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
              关于收到中国证监会陕西监管局
              《行政处罚事先告知书》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（简称公司）于 2023 年 12 月 25
日收到中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）下发的《立案告知书》（编
号：证监立案字 0092023009 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华
人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决
定对公司立案。详见公司临 2023-050 号公告。
    2024 年 7 月 5 日，公司收到中国证监会陕西监管局《行政处罚事先告知书》
（陕证监处罚字〔2024〕2 号）。现就相关情况公告如下：
    一、《行政处罚事先告知书》主要内容
陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司、王立强、韩普、胡晓莱：
    陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称广电网络或上市公司)涉
嫌信息披露违法违规一案，我局已经调查完毕，依法拟对你们作出行政处罚。现
将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关
权利予以告知。
    经查明，广电网络涉嫌违法的事实如下：
    2022 年，广电网络对不符合投资收益确认条件的相关项目的债务重组收益
予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务
安装服务工程，以及社区警务 e 采通信息平台软件著作权等 3 个项目，具体如下：
    广电网络 2022 年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设项目’建设
与维护合同签署《补充协议》,根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确
认 2022 年度投资收益 1560 万元”。实际上，作为上述投资收益确认依据的相关
                                    1
《补充协议》签订于 2023 年，截至 2022 年末广电网络并未支付协议约定的款项。
按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》第十二条、第十八条、《企
业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条、《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该债务重组收益
在 2022 年不满足收益确认条件，导致广电网络 2022 年年报虚增利润总额
1186.23 万元，占当期利润总额的 59.99%。
    广电网络 2022 年年报披露“2022 年度本公司与 13 家供应商就协议付款达
成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为 33,180,083.16 元，本期计入‘投资收益
-债务重组利得’”,上述债务重组利得包含广电网络渭南分公司合阳支公司相关
债务重组收益 468.86 万元，确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监
控图像服务安装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的广电网络在 2022 年 10
月 30 日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至 2022 年末广电网络并未
向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基本准则(2014 年修订)》
第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019 年修订)》第十二条和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》第十二条规定，该
债务重组收益在 2022 年不满足收益确认条件，导致广电网络 2022 年年报虚增利
润总额 372.95 万元，占当期利润总额的 18.86%。
    2022 年 12 月，广电网络子公司陕西广电华通投资控股有限公司(以下简称
广电华通)与交易对方签订《软件著作权转让合同》，受让交易对方社区警务 e
采通信息平台软件著作权。同时，广电华通及广电网络子公司宝鸡广电网络传媒
有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》,约定以该软件
抵偿双方往来欠款，广电网络据此合计确认 2022 年收益 586.72 万元。实际上，
截至 2022 年末广电华通并未取得上述软件著作权。按照《企业会计准则——基
本准则(2014 年修订)》第十八条、《企业会计准则第 12 号——债务重组(2019
年修订)》第六条、《企业会计准则第 22 号——金融工具确认与计量(2017 年修
订)》第十一条规定，该债务重组收益在 2022 年不满足投资收益确认条件，导致
广电网络 2022 年年报虚增利润总额 586.72 万元，综合信用资产减值损失计提等
因素，导致广电网络 2022 年虚增利润总额 792.98 万元，占当期利润总额的
40.10%。
                                    2
    上述事项导致广电网络 2022 年年报合并财务报表虚增利润总额 2352.16 万
元，占 2022 年年报披露的经审计利润总额 1977.44 万元的 118.95%。广电网络
2024 年 4 月 16 日披露《关于前期会计差错更正的公告》,更正后广电网络 2022
年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。
    上述违法事实，有广电网络相关公告、财务资料、业务合同、情况说明及资
料、询问笔录等证据证明。
    我局认为，广电网络披露的 2022 年年度报告存在虚假记载，涉嫌违反了《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第七十八条第二款“信息披露义务
人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成该法第一百九十七条第二款所述“信息
披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”
的行为。
    《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第三款规定，
上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。本案中，王立强作为广电网络时任董事
长，主持上市公司党委和董事会工作，对广电网络 2022 年年报签署书面确认意
见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。韩普作为
广电网络时任副董事长兼总经理，负责上市公司日常经营工作，对广电网络 2022
年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负
有主要责任。胡晓莱作为广电网络时任财务总监，具体组织编制上市公司财务会
计报告，对广电网络 2022 年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网
络财务会计报告虚假记载负有主要责任。以上人员涉嫌违反了《证券法》第八十
二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，构成《证券法》第
一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。
    根据当事人涉嫌违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券
法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：
    一、对陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司责令改正，给予警告，并处以
540 万元罚款；
    二、对王立强给予警告，并处以 240 万元罚款；
                                   3
    三、对韩普给予警告，并处以 200 万元罚款；
    四、对胡晓莱给予警告，并处以 200 万元罚款。
    根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第五条第五项规定，就我局拟
实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理
由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听
证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式行政处罚决定。
    二、对公司的影响及风险提示
    1.《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定：
“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：（七）根据
中国证监会行政处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在
虚假记载，但未触及本规则第 9.5.2 条第一款规定情形，前述财务指标包括营业
收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。根据本次收到
的《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断触及《上海证券交易所股票上
市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条规定的其他风险警示情形，未触及《上
海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条、
第 9.5.3 条规定的重大违法类强制退市情形。公司本次收到的为中国证监会陕
西监管局《行政处罚事先告知书》，最终结果以其后续出具的《行政处罚决定书》
为准。
    2.截至目前，公司经营活动正常开展。公司对上述事项带来的影响，向广大
投资者致以诚挚的歉意。公司及相关责任人引以为戒，认真汲取教训，积极落实
整改，切实加强相关法律法规、规范性文件、财务知识和会计准则培训学习，强
化“关键少数”履职尽责和风险防控意识，不断完善内部控制的规范性和有效性，
提升财务核算能力，提高信息披露质量和规范运作水平，促进公司持续、健康、
稳定发展，维护公司及全体股东利益。
    3.公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息以公司在上述媒体披露的
信息为准。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
                                     4
特此公告。
             陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
                           董事会
                          2024 年 7 月 5 日
              5