处罚对象：
BEST MOULD LIMITED,WISE STATE LIMITED,内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司,天定(香港)有限公司,鄂尔多斯资产管理(香港)有限公司
上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2026〕87 号
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关于对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团
有限责任公司及其一致行动人
予以公开谴责的决定
当事人：
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司，内蒙古鄂尔多斯资
源股份有限公司控股股东；
鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司，内蒙古鄂尔多斯羊绒
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集团有限责任公司一致行动人；
天定（香港）有限公司，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任
公司一致行动人；
BEST MOULD LIMITED，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责
任公司一致行动人；
WISE STATE LIMITED，内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任
公司一致行动人。
一、相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会内蒙古监管局出具的《关于对
内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其一致行动人采取出
具警示函措施的决定》查明的事实和相关公告，内蒙古鄂尔多斯
资源股份有限公司（以下简称公司）控股股东内蒙古鄂尔多斯羊
绒集团有限责任公司（以下简称羊绒集团）及其一致行动人在权
益变动、信息披露及股票买卖方面存在如下违规行为。
（一）控股股东一致行动人披露不准确
天定（香港）有限公司（以下简称天定公司）、BEST MOULD
LIMITED（以下简称 BEST MOULD）、WISE STATE LIMITED
（以下简称 WISE STATE）三家公司从 2010 年开始通过集中竞
价方式增持公司 B 股股份，上述三家公司的股东均为羊绒集团
下属公司的员工，增持资金均来自羊绒集团。根据《上市公司收
购管理办法》（证监会令第 166 号）第八十三条第二款第二项规
定，上述三家公司与羊绒集团及鄂尔多斯资产管理（香港）有限
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公司（以下简称香港资产公司）互为一致行动人。但羊绒集团及
其一致行动人未及时通知公司披露一致行动关系，导致公司2024
年 10 月 1 日才完整披露，信息披露不准确。
（二）未按规定发出收购要约或履行豁免要约相关义务
根据公司于 2024 年 10 月 1 日披露的《关于补充确认控股股
东一致行动人的公告》，自 2010 年 2 月至 2024 年 10 月 1 日，羊
绒集团、香港资产公司持股比例由 40.70%增至 69.86%。在本次
补充披露一致行动人后，需将羊绒集团、香港资产公司及三家公
司权益变动合并计算，截至 2024 年 10 月 1 日，羊绒集团及其一
致行动人合计持有公司股份比例为 71.76%。天定公司、BEST
MOULD、WISE STATE 自 2010 年 2 月开始增持公司 B 股，分
别增持比例为 1.23%、0.90%、0.68%，除天定公司于 2024 年 7
月至 9 月期间减持 0.91%公司 B 股外，BEST MOULD、WISE
STATE 均未减持公司股票。羊绒集团及其一致行动人在持股达
到 30%以上后，多次增持公司股票，直至持有公司股份比例达到
70%以上，均未按规定发出收购要约、履行豁免要约相关义务或
履行权益变动披露义务。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司控股股东羊绒集团及其一致行动人关于一致行动人的
披露不准确，且存在未按规定发出收购要约或履行豁免要约相关
义务等违规行为。上述行为严重违反了 2005 年《证券法》第八
十八条，2019 年《证券法》第六十五条，《上市公司收购管理办
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法（2008 年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法（2012
年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
第六十三条，《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第六十
三条，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以
下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.1 条、
第 3.4.2 条等有关规定。
（二）申辩理由
对于上述纪律处分事项，当事人均表示对违规事实无异议，
也不申请听证。羊绒集团及香港资产公司还提出，本次违规系对
规则理解有误所致，无主观故意，香港资产公司已连续多年发布
增持计划公告并增持B股，且已公告承诺未来五年内不减持上市
公司股票，恳请从轻减轻纪律处分。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）自律
监管纪律处分委员会经审核认为：羊绒集团及其一致行动人应当
对一致行动关系和自身持股变动情况保持审慎关注，依法合规履
行信息披露及要约收购相关义务。其所称不存在主观故意、规则
理解不到位等不影响违规事实的认定，承诺一定期限内不减持未
实质减轻违规行为造成的不良影响，相关申辩意见不足以减轻其
违规责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会
审核通过，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条、第 13.2.3 条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所
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上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》的有关
规定，本所作出如下纪律处分决定：
对内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司控股股东内蒙古鄂尔
多斯羊绒集团有限责任公司及一致行动人鄂尔多斯资产管理（香
港）有限公司、天定（香港）有限公司、BEST MOULD LIMITED、
WISE STATE LIMITED予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和内蒙古自治区
地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。当事人
如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本
所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
你公司及董事、高级管理人员（以下简称董高人员）务必高
度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管
理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒
其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及董高人员应当引
以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、本所业
务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，
认真履行信息披露义务。
上海证券交易所
2026 年 6 月 17 日
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