中国证监会行政处罚决定书（朱清亮）
〔2024〕70号
当事人:朱清亮,男,1968年11月出生,住址:广东省深圳市盐田区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我会对朱清亮内幕交易广东国立科技股份有限公司(以下简称国立科技)股票行为进行了立案调查,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人朱清亮的要求,我会于2024年4月11日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明,朱清亮存在以下违法事实:
一、内幕信息的形成及公开过程
2019年开始,受国际形势与疫情的影响,国立科技所处行业发展受阻,经营出现亏损。2022年2月起,国立科技流动资金不足,通过处置办公楼等获得流动性维持生产经营。原实际控制人邵某棠计划引入新的产业和项目,同时希望转让部分上市公司股权以弥补资金缺口。2022年初,倪某远为邵某棠介绍项目帮助国立科技转型做新兴行业。
2022年4月,褚某凡创立了山东泉为新能源科技有限公司(以下简称山东泉为),希望收购一家上市公司做新能源业务。蔡某东与陆某、褚某玲、褚某凡一家熟悉,协助寻找合适的收购对象。
2022年8月10日左右,蔡某东找到倪某远,表示有买家想收购上市公司做新能源。倪某远询问邵某棠是否有出售控股权的意愿,邵某棠表示对新能源行业感兴趣,不排斥出售控股权。8月17日,倪某远向邵某棠介绍了山东泉为,表示可以通过受让部分上市公司股权后期再进行定增的方式进行合作,邵某棠也想以出让控制权的方式获得部分现金补上资金缺口,希望去现场了解资产质量。由于山东泉为厂房在建设中,倪某远建议同时去安徽华晟新能源科技有限公司(以下简称安徽华晟)参观,安徽华晟与山东泉为生产模式一致。8月27日,倪某远给邵某棠发送信息商讨参观等事宜。9月13日,邵某棠、倪某远与蔡某东参观了安徽华晟。当天,三人又前往山东泉为参观在建厂房。
2022年9月14日,邵某棠、倪某远、蔡某东以及国立科技董事洪某柱前往上海,参观了山东雅博科技股份有限公司(以下简称雅博科技)办公地点,后与褚某玲、褚某凡商谈了收购事宜。当天双方初步确定了邵某棠以出售一部分股权、再委托一部分股份表决权的方式将国立科技控制权转让给褚某凡方面,出售的股权比例为10%,价格约为2亿元。双方还约定,国立科技先受让山东泉为25%股权,褚某凡方面获得国立科技控制权以后再将山东泉为装入上市公司,国立科技未来转型做新能源。
2022年9月15日开始,蔡某东、陆某分别联系中介机构进场尽职调查。9月19日至9月30日,中介机构先后到国立科技现场工作。9月23日,蔡某东、雅博科技副总经理缪某、许某计划去国立科技沟通收购事宜。国立科技方面洪某柱、时任财务总监张某峰、时任董秘李某负责对接。9月30日,相关中介机构根据褚一凡方面的要求形成“股份转让协议-20220930(1)”“表决权转让协议-20220930(1)”“时间点-GL.xlsx”等三份文件,由缪某发给蔡某东,蔡某东发给邵某棠,主要内容是国立科技第一大股东东莞市永绿实业投资有限公司向褚某凡方面转让10%国立科技股权、委托12%国立科技股份表决权,以及股权转让各事项的时间表。
2022年10月14日,泉为绿能投资(海南)有限公司注册成立,由褚某凡和王某分别出资70%、30%,作为收购国立科技股权的主体。10月24日,褚某凡和许某到国立科技,邵某棠与褚某凡就董监高安排以及过渡期工作安排达成一致,让律师起草最终协议。
2022年11月3日,国立科技停牌。11月9日,邵某棠与褚某凡签订《股份转让协议》《表决权委托协议》。11月10日,国立科技发布股权转让暨实际控制人变更公告并复牌。
国立科技股权转让暨实际控制人变更事项属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件,在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成于2022年9月14日,2022年11月10日公开。邵某棠、陆某、褚某玲、褚某凡、蔡某东、倪某远、缪某等为内幕信息知情人,其中,邵某棠于2022年9月14日知悉内幕信息。
二、朱清亮内幕交易“国立科技”情况
(一)朱清亮在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人邵某棠联络接触
朱清亮实际控制的深圳市宏大供应链服务有限公司、深圳市盐田港供应链有限公司、深圳市润茂商贸有限公司与国立科技有业务往来,朱清亮与内幕信息知情人邵某棠联络频繁。2022年10月12日朱清亮与邵某棠共通话三次;10月13日,邵某棠约朱清亮见面,表示感谢朱清亮的帮忙,有好事情跟朱清亮分享;10月14日,双方通话一次;10月15日,双方在茶馆见面。
(二)朱清亮实际控制使用证券账户的情况
“朱清亮”“深圳市鑫盛伟业汽车贸易有限公司(以下简称鑫盛伟业)”账户分别于2016年5月30日和2021年9月7日在国信证券股份有限公司深圳深盐路证券营业部开立,“鑫盛伟业”证券账户由朱清亮安排其侄女朱晓阁开立,并将账户密码交给朱清亮使用,上述证券账户均由朱清亮决策交易。内幕信息敏感期内上述证券账户交易“国立科技”均由MAC地址为24XXXXX97的电脑下单操作,该MAC地址与朱清亮在鑫盛伟业办公地点保发大厦办公室的台式机一致。“鑫盛伟业”证券账户资金来源和去向均为朱清亮实际控制的公司,“朱清亮”证券账户资金来源去向主要为朱清亮本人及家人。
(三)涉案账户交易“国立科技”情况
朱清亮使用“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户在内幕信息敏感期内买入“国立科技”57.31万股,买入金额654.43万元。截至调查结束时已全部卖出,获利199.93万元。
(四)朱清亮交易“国立科技”高度异常且无合理解释
在邵某棠与褚某凡沟通的基础上,许某2022年10月11日到国立科技再次沟通收购的核心条款,10月14日收购主体泉为绿能已经完成工商注册,本案内幕信息取得了进一步进展。2022年10月15日是周六,邵某棠与朱清亮见面,二人见面后的第一个交易日(2022年10月17日)朱清亮即使用“鑫盛伟业”证券账户银证转入150万元,当天9:53开始使用“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户买入“国立科技”28.81万股,交易金额324.53万元。之后使用“鑫盛伟业”证券账户分别于2022年10月20日、10月24日银证转入100万元、230万元,分别于2022年10月21日、10月24日追加买入“国立科技”8.55万股、19.95万股,买入金额98.57万元、231.32万元。在内幕信息敏感期内,“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户交易“国立科技”的时间、资金变化的时间与本案内幕信息发展、变化的时间、与朱清亮同内幕信息知情人邵某棠联络接触的时间高度吻合。同时存在突击转入资金、亏损卖出其它股票买入涉案股票、交易量放大等异常交易特征,且无合理解释。
上述违法事实,有国立科技的公告、相关银行账户和证券账户的交易记录、相关人员询问笔录、通话记录等证据证明,足以认定。
我会认为,朱清亮的上述行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定,构成《证券法》第一百九十一条所述的内幕交易行为。
朱清亮及其代理人在听证过程中,提出如下申辩意见:第一,朱清亮和邵某棠之间的联络系正常业务沟通,双方沟通交流未涉及本案内幕信息,不存在突击联系、异常联系的情况。第二,朱清亮交易“国立科技”无异常性和突击性,其买入“国立科技”的行为是长期关注后基于其他相关利好消息并结合个人投资判断而作出的长线投资决策,买入的“国立科技”并非在内幕信息公开后立即卖出,不是为了利用内幕信息“快进快出”。第三,朱清亮过往投资风格多为“大进大出”,本次交易“国立科技”的金额与其过往投资金额范围相符,不构成交易习惯背离。第四,朱清亮使用“鑫盛伟业”证券账户的原因,并非突击转入资金用于内幕交易“国立科技”,而是因为其想使用公司贷款资金炒股。第五,本案内幕信息对“国立科技”股价波动的影响程度有限,且截至朱清亮全部卖出股票之时,波动情况早已不存在任何影响,朱清亮卖出股票的行为并未利用内幕信息。第六,邵某棠不存在向朱清亮透露内幕信息的动机和理由。第七,朱清亮在本案调查期间态度良好端正,其各实控公司均为社会经济作出了极大贡献,恳请基于社会经济层面的考虑,减轻本案的行政处罚责任。此外,朱清亮申请的证人邵某棠表示,2022年10月13日其与朱清亮微信提及的事项是关于园区入股事宜,与国立科技并购无关。
我会认为:第一,朱清亮涉案交易行为明显异常。一是朱清亮交易“国立科技”的时间及涉案账户资金变化的时间与本案内幕信息发展变化的时间、与朱清亮同内幕信息知情人邵某棠联络接触的时间高度吻合。二是涉案账户买入“国立科技”的交易量明显放大。“鑫盛伟业”证券账户2021年9月开立后仅交易过两只股票,分别为2021年12月13日买入100股“国立科技”,2022年3月21卖出;2022年8月11月买入“动力源”,8月25日卖出,买入金额约200万元。“朱清亮”证券账户自2020年以来仅2022年8月10日开始交易,参与了20只新股申购,仅交易了含“国立科技”在内的5只股票,“国立科技”以外的其他单只股票买入金额均只在100万元左右。此次朱清亮使用“鑫盛伟业”“朱清亮”证券账户买入“国立科技”共654.43万元,交易量明显放大。三是亏损卖出其他股票并且利用贷款资金买入“国立科技”,买入意愿强烈。“朱清亮”证券账户于2022年10月17日亏损卖出“广安爱众”“吉鑫科技”后买入“国立科技”,亏损股票为2022年8月16、17日单笔买入,两只股票亏损均在20%以上。同时,朱清亮规避银行对贷款资金专项使用的监管要求,借由多个银行账户将资金转入“鑫盛伟业”账户,利用公司贷款资金交易“国立科技”,买入意愿强烈。
第二,朱清亮在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人邵某棠有通讯联络和见面接触,具有获取内幕信息的途径,在内幕信息形成后、公开前,存在买入“国立科技”的行为,且相关交易明显异常,其提供的证据、说明以及证人在听证会上的作证不足以解释其交易的异常性,不能排除其内幕交易。我会认定其构成内幕交易有充分的事实和法律依据。
第三,本案内幕信息对“国立科技”价格的影响程度以及朱清亮最后卖出时点,与认定其内幕交易行为无关。
第四,我会在量罚时已充分考虑当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,对当事人的处罚幅度适当。
综上,我会对朱清亮的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十一条的规定,我会决定:没收朱清亮违法所得199.93万元,并处以399.86万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。
中国证监会
2024年7月4日