来源 :新浪财经2026-07-03
来源：新浪财经-鹰眼工作室
国泰海通证券作为普冉半导体(上海)股份有限公司（以下简称“普冉股份”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，近日就上海证券交易所审核问询函相关问题出具核查意见。核查意见显示，普冉股份拟收购珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“诺亚长天”）49%股权的交易方案具备商业合理性，双方协同效应显著，整合管控措施充分可行。
交易背景与标的资产定位
本次交易前，普冉股份已持有诺亚长天51%股权并实现控股。诺亚长天为收购SkyHigh Memory Limited（以下简称“SHM”）而设立，持有SHM 100%股权。SHM专注于SLC NAND、eMMC及MCP等存储产品的固件算法开发、测试工程及产品规划，其2024年在全球SLC NAND市场排名第四，市场份额达9%。
协同效应显著 产品与技术形成互补
普冉股份与SHM在半导体产业链中均处于中游，但产品定位形成高度互补。普冉股份的NOR Flash和EEPROM产品以中小容量（2Kb-2Gb）、高可靠性为特点，适用于启动代码、配置参数存储；SHM的SLC NAND、eMMC等产品则专注大容量（1Gb-256Gb）数据存储，两者在消费电子、工业控制、汽车电子等领域常搭配使用，共同构建完整存储体系。
技术层面，普冉股份具备芯片设计能力，SHM则拥有丰富的产品工程化经验。双方核心技术可相互赋能：SHM的产品工程能力能帮助普冉股份提升产品落地效率与市场适配度，而普冉股份的芯片设计优势可为SHM新品开发提供前端支撑。
市场渠道方面，普冉股份以境内销售为主，SHM则深耕海外市场，客户覆盖博世、思科等国际知名企业。交易完成后，双方将形成覆盖全球的销售网络，实现客户资源共享。
整合管控措施充分 跨境管理能力受认可
针对SHM的境外经营特点，普冉股份已制定详细整合管控方案：- 业务整合：统筹制定年度经营目标，建立分级业务审批机制，重点推进NAND新产品联合开发。- 财务管控：主导建立预算管控体系，设置分层财务审批流程，计划2027年底前完成财务系统对接。- 人员融合：维持SHM核心管理团队稳定，委派财务内控总监和行业专家常驻履职，建立“双向导师制”促进团队融合。- 供应链协同：推进SHM导入境内晶圆及封测资源，目前已接洽多家知名半导体厂商，缓解单一供应商依赖风险。
财务顾问认为，普冉股份已通过设立香港子公司、韩国分公司积累跨境经营经验，且SHM轻资产运营模式降低整合难度，现有整合措施充分可行，不存在失控风险。
财务数据向好 交易定价公允
根据备考审阅报告，本次交易完成后，普冉股份2025年营业收入将从23.20亿元增至34.59亿元，增幅49.13%；归属于母公司所有者的净利润从2.08亿元增至3.02亿元，增幅45.58%；基本每股收益从1.40元/股提升至2.02元/股，增幅44.29%。
诺亚长天49%股权交易价格以资产基础法评估结果为依据，评估值5.73亿元，增值率2.04%。财务顾问认为，评估方法合理，定价公允，与前次收购估值差异主要因SHM经营业绩增长及行业景气度提升所致。
风险提示
公告同时提示，本次交易存在整合管控风险、供应链风险及商誉减值风险。SHM存储晶圆采购依赖单一供应商，尽管已签订有效期至2032年的供应协议，但仍需关注地缘政治及行业政策变化可能带来的供应不确定性。此外，交易完成后形成的商誉需定期进行减值测试，若SHM业绩不及预期，可能面临商誉减值风险。
本次交易方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施。
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