前言：
科创板上市公司*ST卓然因2021至2024年连续四年年报虚假记载，累计虚增利润总额约2.87亿元。上海证监局对公司及6名责任人作出行政处罚事先告知，实控人张某红拟被罚2050万元、禁入市场十年。
来源：中国证监会
链接：
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7658185/content.shtml
一、案件基本事实
（一）连续四年财务造假
卓然股份2021至2024年年报存在虚假记载。2021年虚增利润总额4383.65万元，占当期利润总额12.96%；2022年虚增1372.33万元，占6.73%；2023年虚增营业收入36256.34万元、利润总额22429.51万元，占148.33%；2024年虚增营业收入23142.16万元、利润总额556.72万元。四年累计虚增利润总额约2.87亿元。
造假手法有三：
1.提前确认收入，2023年就浙石化试验装置在未签正式合同情况下确认收入；
2.虚构钢管、翅片管业务，客户供应商事先指定、资金闭环、货物未实际销售；
3.依据参股公司不实财务报表调节投资收益，将损失在年度间腾挪。
（二）重大遗漏与资金占用
公司招股说明书和2021年年报未披露关联交易，涉及金额合计7.62亿元；非经营性资金占用相关关联交易未及时披露。
实控人张某红2024年12月至2025年1月、2025年6月至11月两次被监察机关留置，公司未及时披露，2024年年报亦未记载。
（三）年报难产与退市风险
2026年4月，审计机构要求公司解释重大事项未果。4月28日审计委员会审议年报，独立董事全票反对，无法提交董事会。公司未能按期披露2025年年报，5月6日起停牌，7月7日复牌实施退市风险警示，直至8月6日才披露，被出具无法表示意见的审计报告。
（四）拟处罚结果
2026年9月11日，上海证监局作出两份《行政处罚事先告知书》。
1.财务造假事项拟对公司罚款1250万元，对6名责任人合计罚款3580万元，其中实控人、董事长张某红罚款1950万元并采取10年市场禁入，时任副总经理张某宇罚款430万元并采取3年市场禁入；
2.未按期披露年报事项拟对公司罚款200万元，对张某红、财务总监吴某同分别罚款100万元、60万元。
3.公司涉嫌触及重大违法强制退市情形，上交所将依法启动退市程序。
二、案例解码
本案处罚最鲜明的特征，是对以实控人为核心的"关键少数"实施梯度化顶格追责。罚款从张某红的1950万元，到财务总监吴某同、副总经理张某宇的各430万元，再到其余责任人的150万至360万元，数额阶梯恰是责任大小与过错程度的镜像。
（一）实控人"首恶"的顶格认定
张某红两份告知书合计被罚2050万元、禁入十年，是本案处罚的绝对重心。其"首恶"地位由多重事实支撑：组织策划四年造假、通过其控制的供应商与通道方违规支付募集资金形成体外资金池、隐瞒关联交易。当造假的组织者与最大受益者合于一人，处罚自然向其集中。
（二）责任分层的法定依据
《证券法》第八十二条第三款要求董监高保证披露信息真实、准确、完整，第一百九十七条第二款对直接负责的主管人员和其他直接责任人员设置处罚。本案中，财务总监、副总经理因参与具体造假环节被认定直接责任，其余责任人依据参与程度承担相应责任。罚款的梯度，实质是"谁组织、谁主导、谁实施"在数额上的具体化。
（三）市场禁入的差异化适用
张某红禁入十年，张某宇禁入三年，其余责任人未涉禁入。市场禁入针对的是担任董监高的资格，十年与三年的差异，对应组织者与执行者的身份之别。对实控人而言，禁入十年意味着其在相当长时期内退出资本市场核心位置，威慑效果不亚于罚款。
（四）对"关键少数"的警示
在笔者看来，本案传递的信号再明确不过，注册制下"关键少数"不再是财务造假的模糊地带，而是追责的首要目标。当公司退市、罚款叠加、禁入落地，组织造假者面临的是行政、刑事与市场资格的立体化后果。"造假—追责—退市"的闭环，正从制度文本走向个案落地。
三、结语
*ST卓然案以实控人拟罚2050万元、禁入十年、公司触及强制退市的组合处罚，再次印证科创板"关键少数"追责的清晰走向。罚款梯度、市场禁入差异化与"应移尽移"的刑事衔接，共同构成对组织造假者的立体威慑。对上市公司董监高而言，本案的启示是，签字任职即是风险自负，勤勉尽责绝非虚言。