来源 :公司金融杂志2026-08-22
近日，国晟科技（603778）一纸诉讼公告，揭开了其八年前高溢价并购的遗留难题。
因参股公司河北汉尧碳科新能科技股份有限公司连续五年盈利却拒不分红，国晟科技已向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要求对方高价回购所持全部股权，目前案件已正式立案。
据公司公告，国晟科技当前持有汉尧碳科752万股股份，诉请判令对方以1.67亿元总价回购全部持股，折合单价22.17元/股。
值得注意的是，作为新三板挂牌企业，汉尧碳科最新收盘价仅5.97元/股，对应涉案股份市值仅4489.44万元，国晟科技主张的回购价格近乎是二级市场现价的4倍。
此次诉讼的核心争议为持续不分红问题。财务数据显示，2021年至2025年，汉尧碳科连续五年实现盈利，累计未分配利润高达5.13亿元，完全满足《公司法》规定的分红条件。但五年间，该公司始终未向国晟科技分配任何利润。
在2025年度股东大会上，国晟科技对公司不分红议案投出反对票，无奈议案凭借多数赞成票得以通过。双方后续就股权回购协商无果，国晟科技最终选择司法维权。
本次纠纷的根源，可追溯至2018年的高溢价并购计划。彼时国晟科技前身乾景园林，拟斥资4.13亿元收购汉尧碳科57.38%股权。
标的当时账面净资产仅5976.31万元，评估估值却达7.24亿元，增值率超11倍。交易附带严苛业绩承诺，约定2018至2020年三年累计净利润不低于1.8亿元。
这场并购最终半途夭折，受资金安排、业务调整等因素影响，公司仅完成1250万股股份收购，支付1.8亿元收购款。此后双方陷入长期诉讼拉锯，纠纷多年未能化解，即便2023年国晟科技完成控制权更迭、转型光伏主业，该历史遗留问题依旧悬而未决。
诉讼之前，国晟科技已被迫亏本减持部分股权。2025年12月，汉尧碳科推出股份回购方案，国晟科技通过此次回购减持部分股份，持股降至752万股，仅收回2788.8万元。
基于此次交易价格，公司对剩余股权计提2.07亿元大额减值，成为2025年公司5.73亿元巨亏的核心诱因。
据悉，汉尧碳科近年经营持续承压，营收大幅下滑、新签合同锐减，行业内卷挤压利润空间，叠加应收账款回款缓慢、未决诉讼缠身，经营风险持续攀升。
公司曾表示战略收缩，不分红是为规避转型期经营压力。
目前该案尚未开庭审理，最终结果存在较大不确定性。此次诉讼不仅是上市公司维护自身股东权益的维权之举，也为资本市场高溢价并购、参股投资的风险管控敲响警钟，暴露了中小股东在企业经营决策中的被动处境。