来源 :资本规则与案例2026-09-18
案例事实
江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称沃格光电）时任董事长、控股股东、实际控制人易伟华将其持有的1,180万股沃格光电无限售条件流通股协议转让至深圳中锦程资产管理有限公司旗下私募基金。易伟华与深圳中锦程资产管理有限公司作为信息披露义务人通过沃格光电披露了股份协议转让基本情况、进展情况、简式权益变动报告书等。
经查，易伟华与深圳中锦程资产管理有限公司旗下私募基金的实际转让总价款、第二期标的股份转让价款支付时间与沃格光电披露不一致，导致沃格光电2024年10月11日披露的《关于控股股东、实际控制人拟协议转让部分股份签署补充协议的公告》、2024年11月1日披露的《简式权益变动报告书》（易伟华更新、深圳中锦程更新）、2024年11月12日披露的《关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司股份的进展公告》和《简式权益变动报告书》（易伟华更新、深圳中锦程更新）、2025年1月11日披露的《关于控股股东、实际控制人拟协议转让公司股份完成过户登记的公告》存在虚假记载。易伟华与深圳中锦程资产管理有限公司旗下私募基金已按披露的转让总价款进行了整改。
处理结果
江西证监局认定易伟华、深圳中锦程资产管理有限公司作为信息披露义务人未如实披露转让总价款、支付方式，违反了《证券法》的规定。因易伟华、深圳中锦程资产管理有限公司如实陈述，积极配合查处，主动整改，认错认罚。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，作出处罚决定〔2026〕5 号《行政处罚决定书》：
（一）对易伟华给予警告，并处以150万元罚款；
（二）对深圳中锦程资产管理有限公司给予警告，并处以100万元罚款。
上海证券交易依据《行政处罚决定书》认定的违规事实和情节，根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出纪律处分决定〔2026〕140号：
（一）对江西沃格光电集团股份有限公司时任董事长、控股股东暨实际控制人易伟华及其交易对手方深圳中锦程资产管理有限公司及其执行董事兼总经理赵小波予以通报批评；
（二）对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证券期货市场诚信档案数据库。
法律分析
易伟华、深圳中锦程作为信息披露义务人未如实披露转让总价款、支付方式，提交的协议转让办理材料不真实，实际转让价格与规定不符，江西证监局认定上述主体违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”，并根据《证券法》第一百九十七条第二款“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。”，做出了行政处罚。
上海证券交易所认为，上述主体的行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款和《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条、第4.5.2条，《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》第六条、第十七条等有关规定，而赵小波作为深圳中锦程的执行董事兼总经理，是深圳中锦程上述违法行为直接负责的主管人员，根据《股票上市规则（2024年4月修订）》第13.2.1条、第13.2.3条，《协议转让指引》第十七条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定做出上述纪律处分决定。
同一违规行为，证监局作为行政主体依法做出了行政处罚，而上海交易所作为实行自律管理的法人机构，可依据交易所规则做出纪律处分。《证监会行政处罚裁量基本规则》明确：在做出行政处罚外，可通知自律组织依法采取纪律处分等自律管理措施。