2026年8月21日，重庆证监局作出《行政处罚决定书》（〔2026〕6号），对天域生物科技股份有限公司（603717.SH，原天域生态）实际控制人罗某某违规减持一案作出行政处罚决定，合计罚没35,603,331.21元，创下近年来A股个人投资者违规减持单笔罚没金额新高，也是穿透式监管形势下打击违规减持的标志性案例。
一、案件基本事实
罗某某系天域生物第一大股东、实际控制人，时任天域生物董事长。其自2021年4月至2022年4月期间，进行了一系列通过转让基金份额进行减持的行为：
1、形成一致行动关系（2021年4月）
2021年4月22日，罗某某将其持有的14,300,000股天域生物股票协议转让给牧鑫青铜1号私募证券投资基金。罗某某为牧鑫青铜1号基金唯一份额持有人，与牧鑫青铜1号基金构成一致行动关系。
2、二级市场竞价减持（2021年11月—12月）
截至2021年11月14日，罗某某与牧鑫青铜1号基金等合计持有天域生物股票120,469,829股，占公司股份总数41.52%。2021年11月15日至2021年12月28日期间，罗某某和牧鑫青铜1号基金通过二级市场竞价交易方式减持天域生物股票14,579,200股，占公司股份总数的5.02%。
3、基金份额转让（2021年12月）
2021年12月6日，罗某某将其持有的全部牧鑫青铜1号基金份额转让给万某红。2021年12月10日和12月14日，天域生物分别披露《关于公司股东转让基金产品份额的补充公告》和《简式权益变动报告书》，称基金份额转让后罗某某与牧鑫青铜1号基金不再构成一致行动关系。
4、收益闭环回流（2021年12月—2022年4月）
2021年12月22日至2022年4月23日，万某红申请赎回牧鑫青铜1号基金份额并在收到赎回款后，全部转至罗某某指定账户，牧鑫青铜1号基金减持天域生物股票全部收益由罗某某享有。
罗某某通过先将股份转至自己实际控制的私募产品，再通过基金份额转让交易方式隐匿一致行动关系，规避上市公司大股东和一致行动人减持比例限制。监管因此定性：该基金份额转让不具有商业实质，罗某某与牧鑫青铜1号基金始终维持一致行动关系，本应共同遵守大股东减持相关规定。罗某某与牧鑫青铜1号基金在3个月内减持天域生物股票超过公司股份总数的1%，违规减持天域生物股票11,677,738股，违规减持金额164,531,890.01元，违法所得为15,853,331.21元。
二、处罚结果
重庆证监局依据《证券法》第一百八十六条的规定，对罗某某违规减持行为，给予警告，没收违法所得15,853,331.21元，并处以19,750,000元罚款，合计罚没35,603,331.21元，创近年来A股个人违规减持单笔罚没金额新高。
同日，上交所下发〔2026〕139号纪律处分决定书，对罗某某公开谴责，通报证监会及重庆市地方金融管理局，记入证券期货市场诚信档案数据库。
三、违法依据与处罚依据
1、违法依据
《证券法》第三十六条：“上市公司持有5%以上股份的股东、实际控制人……转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。”
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号，案发时有效）第九条第一款：“上市公司大股东在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。”第九条第四款：“适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。”
2、处罚依据
《证券法》第一百八十六条：“违反本法第三十六条的规定，在限制转让期内转让证券，或者转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。”
四、合规启示
1、穿透核查成为监管机构执法的基本逻辑。近年来，监管机构持续强化对资本市场各类持股主体的全链条穿透监管，对大股东借道私募、资管、信托产品减持已形成标准化穿透核查逻辑，会从资金来源、决策权限、收益归属、风险承担四个维度全链条核查其是否具备商业实质，还原股份实际控制关系以及真实的减持主体。通过设立私募产品、第三方代持、嵌套资管架构等方式隐匿持股主体身份实施减持的交易安排不仅无法规避监管，反而会因刻意隐瞒、主观恶意加重处罚力度。
2、违规减持往往带来上市公司的虚假陈述责任。天域生物作为上市公司，在罗某某转让份额后，分别于2021年12月10日披露《关于公司股东转让基金产品份额的补充公告》，补充披露牧鑫青铜1号基金份额转让价款、双方不存在关联及利益安排等内容；又于2021年12月14日在上交所平台披露罗某某作为信息披露义务人的《简式权益变动报告书》，披露基金份额转让、间接持股减少，公告中陈述转让后罗某某与牧鑫青铜1号不再构成一致行动关系。虽然本次行政处罚未涉及信息披露违法，但上交所针对信息披露文件相关内容不准确问题对罗某某作出公开谴责的纪律处分。不实披露造成投资者损失，可能引发证券虚假陈述民事赔偿诉讼；情节严重的，监管机构可单独适用《证券法》第一百九十七条信息披露违法罚则，与违规减持行为叠加处罚。
3、私募基金产品不因其通道身份降低基金管理人的合规义务，且牵连风险在逐步加大。本次行政处罚虽未涉及私募基金管理人，但该案也暴露出私募基金在参与上市公司股份减持、承接大股东持股业务中的多重合规风险。牧鑫青铜1号为罗某某唯一份额持有人的定制化产品，在本案中实质为其持股、减持的交易通道与身份遮蔽工具。抛开本案中持有人和产品之间的关联关系，即便在市场条件下形成的交易，私募基金管理人也应在产品准入阶段严守《私募投资基金监督管理条例》第二十七条之规定。即使是单一持有人产品并约定投资指令由委托人发出或委托人享有投资建议权，仍无法免除管理人对交易合规性进行独立审查的法定义务，管理人仍需保留投资决策、合规风控的最终审核权，不得让渡核心管理权限。明知或应知指令违规仍执行的，可能被认定为共同违法。对在管的持有上市公司股份的产品，应加强执行减持指令前的合规校验，核查减持方式、时间窗口（窗口期、限售期）、比例限制、预披露义务履行情况等。