9月18日晚间，菲林格尔（SH603226，股价39.08元，市值138.9亿元）公告，公司拟以现金向覃早才、杨振宇购买其持有的南京克锐斯自动化科技有限公司51%股权，交易对价暂定为2.14亿元。交易完成后，公司将取得标的公司控制权。
公告发出当晚，上交所的监管工作函也到了。
2.14亿元买51%：整体估值约4.2亿元，对应2025年净利市盈率超80倍
根据公告，本次交易为纯现金收购，不构成关联交易，亦未触及上市公司重大资产重组标准。最终定价将结合审计评估结果协商确定。
克锐斯成立于2017年，注册资本500万元，主要从事PCB（印制电路板）压合工序自动化设备的研发、生产及销售，聚焦多层PCB生产流程中的裁切、铆钉、预叠等工序，主要产品为裁切机、铆钉机及预叠线。
财务数据显示，2025年度及2026年上半年，克锐斯分别实现收入5387.46万元及4494.90万元，净利润分别为509.22万元及972.10万元。以2026年上半年为例，裁切机、铆钉机及预叠线收入占比分别为49.99%、18.39%及31.56%。以上数据均为未审数。
截至2026年6月30日，克锐斯资产总额1.15亿元，负债总额9057.24万元，净资产2490.89万元。
按暂定交易对价2.14亿元收购51%股权计算，标的整体估值约4.2亿元，对应2025年净利润的市盈率超过80倍。
四年承诺1.85亿元，2026年目标较上年增长约7倍
高估值的支撑来自一份业绩承诺。
转让方承诺，克锐斯2026年至2029年各年度经审计的扣非前后孰低的归母净利润分别不低于4000万元、4500万元、5000万元、5000万元，四年合计1.85亿元。
这意味着，2026年承诺目标较2025年509.22万元的净利润水平增长约7倍。而克锐斯2026年上半年净利润仅为972.10万元，与全年4000万元目标之间存在3027.90万元的缺口。
为此，协议专门约定了补充承诺：克锐斯2026年第四季度主营业务收入不低于5000万元；若未达标，差额部分由转让方以现金补足。
协议还预留了后续收购安排。若克锐斯2027年新签订单达到2亿元且层压机产品取得正式订单，或完成2026—2028年业绩承诺，菲林格尔有义务启动对其剩余49%股权的收购，二期收购估值原则上不低于届时三年对赌净利润均值的10倍。
预计形成约2亿元商誉，占净资产比例可能超20%
更大的压力来自商誉与跨界整合。
菲林格尔在公告中提示，本次交易完成后预计形成约2亿元商誉，占公司净资产的比例可能超过20%。若未来商誉减值，将对公司经营业绩造成重大不利影响。按对价21,420万元扣除51%对应净资产1270.35万元测算，商誉规模约2.01亿元；对应公司2026年6月末约8.29亿元的归母净资产，占比约24.3%。
标的自身的竞争力也被公司坦承有限。菲林格尔在公告中表示，克锐斯规模体量较小，现有产品集中在裁切、配板、预叠、热熔/铆钉等工序，尚未覆盖冲孔、回流、层压、裁磨等技术壁垒更高的压合工序设备；市场竞争较为激烈，技术壁垒较低，且行业技术迭代较快，若研发不及预期，持续盈利能力将受重大影响。
从市场空间看，2025年全球PCB压合设备市场规模约38.78亿元，克锐斯聚焦的工序对应市场空间约占一半。公司直言，现有业务体量较小、市场占有率小，同时市场规模较小，存在明确的天花板。此外，下游PCB需求存在较强周期性，当前处于相对高位，有步入下行趋势的风险。
更直接的风险在于跨界。菲林格尔明确提示，公司目前在PCB专用设备领域无经营经验及技术、管理、市场人才储备，本次收购存在跨界经营与业务整合风险，若整合不及预期，将对标的公司及上市公司的盈利能力造成不利影响。
连亏三年、上半年营收降30.42%，经营现金流-5393.90万元
这场跨界收购的背景，是公司主业的持续恶化。
菲林格尔2023年至2025年归母净利润分别为-1655.18万元、-3799.10万元、-7888.58万元，连续三年亏损且亏损额逐年扩大。公司2025年营业收入约3.65亿元。
根据上交所股票上市规则，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于3亿元，将被实施退市风险警示。菲林格尔2025年营收虽暂未触及该红线，但亏损扩大的趋势不容乐观。
进入2026年，颓势未改。上半年公司实现营业收入9629.76万元，同比下降30.42%；归母净利润-3708.64万元，上年同期为-2814.38万元；扣非净利润-3902.86万元。经营活动产生的现金流量净额为-5393.90万元，较上年同期的-1459.45万元大幅恶化。截至2026年6月末，公司归母净资产约8.29亿元，较上年末下降4.28%。
菲林格尔表示，本次交易是”保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措”，交易完成后将一定程度上改善经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现主营业务适度多元化的战略布局。这也是公司2025年9月完成实际控制人变更以来的首次外延式并购——2025年5月，原实控人丁福如及其一致行动人拟向安吉以清及其实际控制人金亚伟协议转让25%股份，同年9月过户完成，控股股东变更为安吉以清，实际控制人由丁福如变更为金亚伟。
二股东减持提前终止：已减持545.49万股，套现2.45亿元
同日晚间，菲林格尔还披露了股东减持的进展。
公司于2026年6月6日披露了持股5%以上股东亚太集团和副总经理吉富堂的减持计划。9月18日，公司分别收到两者的《关于提前终止减持计划暨减持股份结果的告知函》，亚太集团和吉富堂决定提前终止原减持计划。
具体来看，2026年7月1日至9月11日，亚太集团减持545.49万股，减持总金额为2.45亿元；2026年7月1日至8月12日，吉富堂减持4.4万股，减持总金额为217万元。本次减持前，亚太集团持股比例为19.56%，为公司第二大股东。
二级市场上，菲林格尔去年全年涨幅高达568%，今年股价一度突破60元高点，目前虽已回调至不足40元，年内涨幅仍超23%。截至9月18日收盘，公司股价报39.08元/股，上涨3.50%，总市值138.9亿元。