2026年7月20日，济民健康同时公告了《关于公司股东协议转让股份暨股东权益变动的提示性公告》和《关于购买资产的公告》。这两个交易是在时间及资金链路上高度联动的交易组合，即“上市公司收购军工芯片平台+控股股东协议转让减持+标的管理层反向持股”。
上市公司原有主业为医疗器械，存在业务单一、增长天花板明显的问题，本次并购意在切入自主可控军工DSP芯片高景气赛道；同时控股股东基于自身资金规划需求实施合规减持，长城银河核心团队通过交易实现投资退出并绑定上市公司长期股权，一揽子方案同步落地，兼具产业转型、股东资金回笼、核心团队利益绑定多重诉求。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，仅需董事会审议批准。
本次济民健康联动式交易是典型的产业并购配套股东减持实操样本，通过合伙企业、私募基金两层中间载体完成交易架构拆分，既实现上市公司第二增长曲线布局，又满足大股东资金需求，同时绑定标的核心团队利益，多重约束条款完善风险对冲机制，交易架构合规、逻辑完整，为同类制造业上市公司跨界并购配套管理层持股提供可参考的实操模板。
一、交易方案概要
本次交易由两个独立但高度联动的交易组成，即：1、上市公司收购中电汇智合伙份额的交易(实现上市公司参股长城银河)；2、控股股东协议转让上市公司股份的交易（实现控股股东合规减持、长城银河核心高管持股上市公司）。
（一）上市公司收购中电汇智合伙份额交易方案概要
济民健康拟以现金合计40,910万元，通过受让中电汇智部分合伙人合伙份额的方式，取得中电汇智68.18%的出资份额，并由公司指定的全资子公司担任其普通合伙人。其中以21,190万元的价格受让龚国辉持有的中电汇智35.32%合伙份额，以2,720万元受让杨正辉持有的中电汇智4.53%合伙份额，以17,000万元受让国鼎军鑫（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）持有的中电汇智28.33%合伙份额。
中电汇智持有湖南长城银河科技有限公司（以下简称“长城银河”）30%的股权，本次交易完成后，公司将通过中电汇智间接持有长城银河20.4550%股东权益，并享有长城银河30%的表决权。
定价情况：评估机构以2026年3月31日为基准日，采用收益法测算长城银河全部权益价值20.88亿元（增值率260.86%），交易双方协商下调至20亿元作为整体估值，据此折算本次合伙份额转让价款。
（二）控股股东协议转让上市公司股份交易方案概要
2026年7月20日，上市公司控股股东双鸽集团与昊嘉信私募证券基金管理（深圳）有限公司（代表其管理的“嘉信-信德2号私募证券投资基金”）（以下简称“嘉信私募”）签订了《上市公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），拟通过协议转让的方式，向嘉信私募转让其所持有济民健康无限售流通股36,000,000股股份，占济民健康总股本的6.86%，转让价格为8.25元/股（交易价额为协议签署前一交易日收盘价9.16元的九折），转让对价29,700.00万元人民币。长城银河核心管理团队龚国辉、曾喜芳、谢雨等10人拟合计以8,662.50万元认购嘉信私募，进而间接持有公司约2%股份。受让方承诺股份过户后12个月内不通过集中竞价、大宗、质押等任何方式处置标的股份。
（三）本次交易保障措施
1、业绩补偿保障：转让方承诺长城银河2026-2028三年累计净利润不低于3.6亿元；若累计完成业绩不足承诺额80%（达到80%时，不触发业绩补偿条款），转让方需以现金补足差额，补偿上限为本次交易总金额的32%。杨正辉、国鼎军鑫留存5%转让款可直接抵扣补偿；龚国辉由关联合伙企业所持份额提供兜底担保。
2、核心人员锁定：长城银河实际控制人、经营负责人龚国辉承诺业绩承诺期内未经上市公司书面同意不得主动离职，锁定芯片研发与经营核心团队，规避人才流失带来的经营风险。
二、本次交易对各参与主体的影响
（一）对上市公司的影响
通过本次交易，上市公司突破医疗器械单一主业限制，切入军工自主可控芯片优质赛道，军工客户资源、成熟芯片产品线形成全新增长曲线，优化公司盈利结构；交易标的为合伙企业份额，交易规模未触及重大资产重组标准，仅董事会审议即可落地，缩短审批周期。
（二）对控股股东双鸽集团的影响
本次协议转让为合规减持通道，一次性回笼2.97亿元流动资金，满足自身资金规划需求；减持后家族及一致行动人合计持股比例为36.67%，上市公司实控权稳固，不会引发市场控制权变更担忧，减持行为对公司长期经营无实质性负面影响。
（三）对长城银河核心高管（龚国辉等十人）的影响
出让合伙份额实现大额现金退出，同时将部分变现资金投入私募基金间接持有上市公司股份，实现“短期落袋收益+长期股权增值”双重收益。
三、本次交易的特点
（一）两个交易同步统筹、产业和资金形成闭环
上市公司并购资产与控股股东股份转让的两份协议同日签署，上市公司现金收购芯片平台，标的管理层获得转让款后反向入股上市公司，形成产业投资资金闭环，实现上市公司产业转型、控股股东减持、绑定被并购方核心团队三大诉求。
构建“业绩现金补偿+共管保证金+关联份额质押”三重风险保障，叠加核心负责人强制任职承诺，同时覆盖业绩波动、核心人才流失两大并购核心风险，充分保护上市公司中小股东利益。
（二）两个交易互相独立、风险隔离
根据公告，这两个交易履约审批流程相互独立，不存在资金直接对冲抵消；若其中一笔交易因审批、资金问题终止，不影响另一笔交易单独推进，不存在连锁违约风险。
（三）多重兜底约束，覆盖业绩与人才风险
本次交易设置偶尔业绩现金补偿（差额补足+32%上限+保证金抵扣）+核心人员强制任职锁定+股份锁定期，构建全链条风险对冲机制。