来源 :阿江说内控2026-09-04
（一）基本案情
际华集团（601718，ST际华）2018至2021年年报存在多处重大虚假记载。根据证监会处罚决定书（处罚字〔2026〕31号），违规分为三类：
第一，全资子公司跨期确认襄阳土地出售收入，2020年财报虚减利润总额50211.17万元，占当期披露利润总额60.26%。
第二，2018—2019年旗下际华国贸开展融资性贸易，无真实商业实质却全额确认收支，2018年虚增营收50.98亿元、虚增成本50.79亿元，分别占当期披露营收、成本22.48%、22.29%；2019年虚增营收29.98亿元。
（二）内部控制缺陷分析
ST际华案是销售业务失控导致虚假贸易的典型案例，集中暴露了销售业务内控的系统性缺陷。
第一重缺陷：销售收入的确认标准被肆意篡改。 按照会计准则，销售收入的确认有严格的条件——商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购买方、企业不再保留与所有权相联系的继续管理权、收入的金额能够可靠计量等。但在ST际华，“无真实商业实质”的融资性贸易却被“全额确认收支”。这说明销售收入的确认标准被完全无视——只要“想要”确认收入，就可以确认收入。
第二重缺陷：销售业务的“商业实质”审查缺失。 融资性贸易的特征是“有合同、有发票、有资金流水，但没有真实的商品交付”。如果企业建立了“穿透式”的业务审查机制——不仅看合同名称和形式，还审查交易的真实商业实质——那么融资性贸易便能够被发现。但ST际华显然缺乏这样的审查机制。
第三重缺陷：销售与财务的“信息隔离”失效。 财务部门确认收入，依据的是业务部门提供的销售合同和出库单据。如果业务部门提供的本身就是虚假的合同和单据，财务部门便无法识别。这说明销售业务与财务核算之间的“信息隔离”机制失效——财务部门缺乏独立核实销售真实性的能力。
第四重缺陷：内部审计对销售业务的实质性审查缺失。 四年累计虚增营收逾96亿元——如果内部审计对销售业务进行了实质性审查（如函证客户、核查物流、抽查合同），应当能够发现问题。但内部审计显然未能发挥“看门人”的作用。
（三）形成条件
条件一：业绩考核的“唯营收论”。 ST际华虚增营收的目的是“做大”营收规模——这说明企业的业绩考核过度强调营收规模，忽视了营收质量。当“营收”成为唯一的考核指标时，企业便有动力通过虚假贸易来“制造”营收。
条件二：融资性贸易的“诱惑”。 融资性贸易能够快速做大营收规模——不需要投入大量的生产资源、不需要承担复杂的经营风险，只需要“资金走一圈”就能产生巨额的营收数字。但这种“做大”是以风险的急剧累积为代价的。
条件三：内部控制的“集体失效”。 四年累计虚增营收逾96亿元——这不可能是一个人能完成的事情。从业务部门到财务部门，从经办人员到审批领导，必然有多人参与或至少是知情不报。这说明内部控制已经“集体失效”。
（四）规避措施
措施一：建立销售业务的“穿透式”审查机制。 对每一笔销售业务，不仅要审查合同和单据，还要审查交易的真实商业实质——商品是否真实交付、货权是否真实转移、交易价格是否公允、交易对手是否真实存在。
措施二：强化销售与财务的“信息隔离”。 财务部门确认销售收入时，应有独立的核实渠道——不仅依赖业务部门提供的合同和单据，还应通过函证、物流追踪、客户回访等方式独立核实销售的真实性。
措施三：建立科学合理的业绩考核体系。 考核指标应从“唯营收”转向“质量第一、效益优先”——更加注重利润、现金流、资产回报率等质量指标，而非单纯的规模指标。
措施四：对融资性贸易设置“红绿灯”。 在信息系统中设置规则——任何涉及“无真实货物流转”“资金回报与贸易量不成比例”“交易对手高度集中”等特征的业务，系统自动预警或拦截。