关键词：ST 新华锦；上海荔之；子公司失控；合并报表出表；监管工作函；商誉减值；并购后遗症
摘要：ST 新华锦公告认定控股 60%的上海荔之实业丧失实质控制权，自 2026 年 4 月 1 日起不再纳入合并报表，该子公司上半年 1?3 月营收占上市公司 16.38%。事件触发上交所监管工作函，交易所重点核查控制权判断、会计处理合规性、潜在负债风险。本次并购遗留商誉、业绩补偿诉讼悬而未决，公司提示年报存在非标审计意见风险，暴露并购后内控失效的现实难题。
持股60%却“失去控制”！ST新华锦子公司出表，上交所火速下发监管工作函
ST 新华锦公告认定控股 60%的上海荔之实业丧失实质控制权，自 2026 年 4 月 1 日起不再纳入合并报表，该子公司上半年 1?3 月营收占上市公司 16.38%。事件触发上交所监管工作函，交易所重点核查控制权判断、会计处理合规性、潜在负债风险。本次并购遗留商誉、业绩补偿诉讼悬而未决，公司提示年报存在非标审计意见风险，暴露并购后内控失效的现实难题。
导语金句：A 股并购的一大暗雷，不是标的亏损，而是手握多数股权，却拿不到财务数据、管不了经营决策，最终被迫“子公司出表”。
8 月 30 日，上交所向 ST 新华锦（[600735.SH](600735.SH)）下发监管工作函，直指控股子公司上海荔之实业有限公司不再纳入合并报表的相关事项。
就在两天前的 8 月 28 日，ST 新华锦披露 2026 年半年报，同步公告重大会计变更：公司对持股 60%的控股子公司上海荔之，认定已经失去实质性控制，自 2026 年 4 月 1 日起，不再将其纳入合并财务报表范围。
一、60%控股，为何会“失去控制”
上海荔之是 ST 新华锦 2021 年斥资 3.02 亿元收购的跨境电商标的，收购时形成 2.43 亿元巨额商誉，同时附带业绩对赌承诺。按照上市公司公告表述：上海荔之管理层拒绝提供财务资料，拒不配合半年报编制，上市公司无法获取 4 月之后完整经营、资产数据，也无法对人事、重大经营事项实施管控，由此判断丧失控制权。
财务层面，上海荔之 2026 年 1?3 月营收 5837.17 万元，占上市公司同期总营收 16.38%；归母净利润占比 12.02%。本次出表之后，合并报表只保留上海荔之 1?3 月经营数据，4?6 月不再合并收入、利润与资产负债。
会计处理上，上市公司将对上海荔之的股权投资以及收购形成的商誉转入其他非流动资产，改按权益法核算。公司自身也提示风险：丧失控制的判断、出表会计处理是否符合企业会计准则存在不确定性，2026 年年报存在被会计师出具非标准审计意见的风险。
二、并购遗留的多重历史包袱
这笔收购从一开始就埋下隐患。收购时业绩承诺约定，上海荔之 2021?2023 年扣非净利润分别不低于 4200 万、5000 万、6000 万元，但标的并未完成业绩承诺，补偿义务人尚有补偿款未支付，相关诉讼已经开庭审理，判决结果悬而未决。
2023?2025 年间，上市公司连续计提商誉减值，累计减值接近 2.43 亿元，几乎把初始商誉全部冲销，但依然没能化解子公司的经营矛盾。如今上市公司已经启动司法程序，试图解决与上海荔之管理层的纠纷，未来能否恢复合并报表，完全取决于司法判决结果。
三、上交所监管重点：三大核心拷问
上交所下发监管工作函，并非直接定性违规，而是要求上市公司就关键事项做出充分说明，市场普遍预判问询会聚焦几个核心问题：
控制权判断依据：持股 60%的前提下，仅仅因为管理层不配合，是否就满足会计准则“丧失控制”的标准，需要拿出完整事实证据；
会计处理合规性：将 4 月 1 日定为出表时点是否合理，商誉、股权投资结转的会计处理是否符合准则；
风险敞口核查：上海荔之现存负债、担保、或有负债，是否会给上市公司带来连带偿债风险；同时核查收购后的内控失效原因与整改方案。
四、A 股的“子公司失控”现象
在 A 股市场，“控股子公司失控”并非孤例。不少上市公司并购完成后，业绩对赌到期，标的原管理层与上市公司矛盾激化，出现拒绝提供财务账册、拒绝审计进场、架空上市公司股东权利等情形。
会计准则中，合并报表的核心是实质控制，而非单纯持股比例。即便持股过半，如果无法决定财务、经营政策，理论上也可以不纳入合并范围。但这种会计判断弹性很大，极易成为市场争议点，也是监管重点盯防的领域。
对 ST 新华锦而言，本身已经处于 ST 状态，叠加子公司失控、诉讼未决、审计意见不确定性，多重风险交织。后续监管工作函的回复、司法诉讼进展，将直接影响公司年报质量与未来估值。
打油诗手握六成控股权，奈何账册难相见。并购埋雷终爆发，监管函来辨是非。