关联交易已经经过董事会审议，关联董事回避表决，独立董事也审议同意，是否意味着公司和参与决策的董事、高管已经完成合规义务？
从《公司法》和现有裁判规则看，程序合规只解决该笔交易谁来决定、按照什么程序决定的问题。交易是否具有真实商业需求、交易条件是否公允、公司是否因此承担不合理成本，仍需单独审查。即使程序完整，如果交易缺乏必要性、利益安排失衡并造成公司损失，相关董事和高管的责任仍可能被追究。
2026年9月15日公布的中源协和关联租赁监管案例，集中呈现了这一问题。
一、关联交易程序已经履行，中源协和为什么仍受到监管？
2025年7月，中源协和拟在上海设立华东总部，与关联方上海延藜生物技术有限公司签订房地产租赁合同。根据公司公告，公司承租上海市普陀区泸定路某办公楼的部分楼层作为办公场所，第1层部分区域无偿作为产品体验中心，第2层与关联方无偿共用，优惠后的全部租金约1224万元。
这项交易履行了关联交易决策程序。关联董事回避表决，相关事项经过董事会审议。2026年4月，公司又以外部市场环境存在不确定性以及内部降本增效为由，决定提前解除合同。公告显示，第5层实际租赁8个月24天，第3、4层尚未实际产生租金，合同同时约定公司可以提前30日书面通知单方解除且无需承担违约责任。
2026年9月14日，天津证监局经调查认定，公司关于设立华东总部的战略规划“论证不充分、不严谨、依据不足”，承租房地产的“合理性、必要性不足”，相关关联交易披露的信息不真实、不准确，并对公司及董事长、总经理、时任董事会秘书采取出具警示函措施。
本案属于证券监管案件，监管决定没有直接认定该租赁已经构成民事意义上的损害公司利益，也没有确定公司的具体损失金额。但监管机关审查的重点已经从程序合规性审核进入到交易是否具有充分商业依据的实质性审查层面。
二、关联交易程序合规，为什么不能直接排除赔偿责任？
现行《公司法》第22条规定，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第182条、第185条又分别规定特定关联交易的报告、决议和关联董事回避表决制度。
这实际上形成了两层规则，即程序规则解决关联交易如何进入公司决策、关联关系如何披露、谁可以参加表决以及审查交易是否损害公司利益，相关人员是否需要承担赔偿责任。
最高院关于公司法的司法解释五进一步明确，关联交易即使已经履行信息披露、股东会同意等法定或者章程规定程序，也不能据此单独排除损害赔偿责任。进入责任审查后，法院仍会关注交易是否公平、公司是否发生损失以及相关人员是否尽到忠实、勤勉义务。
三、法院审查关联交易是否损害公司利益，通常会看什么？
一份完整合规的董事会决议是关联交易合规的重要证据，只不过司法审查通常还会继续深入到交易事实本身。实务中可以归纳为六项核心内容。
| 审查事项 | 核心问题 | 建议材料 |
| 交易必要性 | 公司为什么需要发生这项交易 | 项目立项、经营计划、业务需求 |
| 关联方选择 | 为什么选择关联方而不是第三方 | 询价、招采、方案比较 |
| 定价公允性 | 价格是否与市场条件相符 | 询价、评估、历史交易资料 |
| 整体交易条件 | 期限、付款、担保、违约和退出是否合理 | 合同条件比较、风险测算 |
| 公司利益 | 公司取得什么利益、承担多少成本 | 财务测算、现金流分析 |
| 实际损失 | 公司是否已经发生财产损失 | 付款凭证、损失测算、会计资料 |
中源协和案说明了第一项的重要性。公司此前披露设立华东总部是为了统筹华东地区资源配置，但监管结论最终聚焦于这一战略规划是否经过充分论证，以及承租相关物业是否具有现实需要。监管部门审查的重点是如果交易相对方不是关联方，公司还会不会实施这项交易？
四、关联交易价格公允，为什么仍然可能存在公司利益损害？
企业在关联交易论证中，最常见的做法是证明交易价格与市场价格基本一致。但价格只是完整交易条件的一部分。
例如，公司以正常市场价格向实际控制人控制的企业租赁2000平方米办公场所，如果真实业务需求只有800平方米，每平方米租金即使完全符合市场水平，公司仍然承担了大量没有现实需求的租赁成本。再如，公司按照市场利率向关联方借款，但公司当时存在大量闲置资金，利率本身没有异常，借款的商业必要性仍然需要说明。
因此，对关联交易进行公允性审查，需要同时审查交易规模、价格、付款条件、合同期限、担保安排、违约责任以及退出机制。所谓交易公平，最终体现为公司付出了什么、得到了什么，以及二者是否具有合理的商业对应关系。
五、董事、高管怎样证明自己已经尽到勤勉义务？
中源协和本次监管措施同时涉及董事长、总经理和时任董事会秘书。对董事、高管而言，参加会议、投票同意只能证明履行了一个决策动作，是否尽到勤勉义务，还需要观察作出决定以前进行了哪些调查和判断。
对于重大关联交易，董事、高管至少应当能够说明公司的真实业务需求是什么，是否了解过其他交易方案，关联方为什么具有交易优势，价格及其他主要合同条件如何形成，交易基础发生重大变化后是否及时采取止损措施。
不同职务的审查重点也应分别判断。董事长侧重董事会是否取得充分决策信息；总经理通常掌握更直接的业务需求、预算和交易规模信息；上市公司董事会秘书则需要关注董事会运作、关联交易程序以及披露信息是否具有充分事实依据。责任发生以后，最终审查的是每个人应当做什么和实际做了什么，并不是简单按照会议表决结果平均分配责任。
六、关联交易提交董事会以前，应当准备哪些材料？
重大关联交易建议至少形成四类材料。
第一类是需求材料。说明公司为什么需要发生这项交易。房地产租赁应有业务规模、人员数量、面积需求、预算等测算；设备采购应说明产能、设备利用率以及采购必要性。
第二类是比较材料。说明为什么选择关联方，可以通过市场询价、同类供应商比较、第三方报价或者历史交易价格形成客观依据。
第三类是利益测算材料。将价格、付款方式、资金成本、保证金、担保、违约责任和交易期限放在一起分析，测算交易对公司利润和现金流的影响。
第四类是决策留痕材料。董事提出过哪些问题，管理层如何答复，是否要求补充材料，是否存在反对或者保留意见，应当适当记录。
七、律师审核关联交易，审查重点应当放在哪里？
律师担任公司常年法律顾问或者关联交易专项顾问时，如果工作只停留在关联关系识别、审批权限、回避表决以及合同条款审核，实体风险仍可能没有进入审查范围。
对于重大关联交易，可以形成三套工作底稿：程序底稿解决交易程序是否合法，包括章程、关联交易制度、关联关系说明、审批权限、议案、会议通知、决议及回避表决记录；商业底稿解决交易为什么发生，包括业务需求、项目立项、市场调查、第三方询价、备选方案以及选择关联方的理由；利益底稿解决交易对公司是否公平，包括价格比较、付款条件、资金成本及对现金流的影响。
律师据此可以分别判断程序是否合法、定价是否具有客观依据、交易必要性和整体公平性是否已经取得充分事实材料支持。商业必要性属于公司的经营判断，律师无法替代管理层决策，但可以要求公司说明事实依据，并提示董事会在信息充分的基础上作出判断。
八、关联交易进入诉讼以后，原告和被告分别应当证明什么？
进入关联交易损害公司利益责任纠纷后，原告需要逐步建立“关联关系—异常交易—利益流向—公司损失—因果关系”的证据链。其中，公司损失尤其重要。仅证明存在关联交易，并不能当然得出公司受到损失的结论，还需要查明公司因此多支付了多少费用、承担了多少额外资金成本、失去了什么资产或者利益。
被告一方如果只提交股东会或者董事会决议，抗辩理由仍不完整。更有证明力的是交易发生时已经形成的同期资料，包括业务需求、第三方询价、市场调查、成本收益测算、董事询问记录、替代方案以及合同中的退出安排。这些证据能够说明作出交易决定时，公司和相关董事、高管是否掌握了足够信息，并依据正常商业判断认为交易符合公司利益。
九、企业可以用《关联交易十问表》快速检查风险
重大关联交易提交决策以前，公司负责人、董事、法务或者外部律师可以直接用下面十个问题进行复核。
| 关联交易审查十问 | 审查目的 |
| 1.如果交易对方不是关联方，公司还会进行这项交易吗？ | 判断交易必要性 |
| 2.公司的实际业务需求是什么？ | 判断商业基础 |
| 3.为什么选择这个关联方？ | 判断对象选择合理性 |
| 4.是否比较过独立第三方方案？ | 判断是否存在更优方案 |
| 5.价格是如何形成的？ | 判断定价公允性 |
| 6.数量、期限、付款和担保条件是否合理？ | 判断整体交易条件 |
| 7.关联方最终取得什么利益？ | 查明利益流向 |
| 8.公司能够取得什么具体利益？ | 判断公司利益 |
| 9.交易基础发生变化后如何退出？ | 判断止损机制 |
| 10.董事依据哪些材料作出同意决定？ | 判断勤勉义务履行情况 |
如果这十个问题都能够由交易发生时形成的材料回答，一项关联交易的合规基础通常会比较完整。反之，如果只能证明董事会已经通过，而上述问题直到监管调查或者诉讼发生以后才开始寻找答案，已经履行的程序能够提供的责任保护就会明显减弱。
十、关联交易合规最终需要解决什么问题？
中源协和案受到的是证券监管措施，而不是关联交易损害公司利益责任纠纷的民事判决，对本案本身不宜作扩大解释。但它提供了一个很典型的实务问题，一项关联交易即使关联董事已经回避、董事会已经审议、合同价格存在市场比较，监管机关仍可能继续审查交易背后的商业需求和事实依据。
公司法上的司法规则进一步表明，关联交易程序与关联交易责任需要分别审查。程序合法不能单独替代交易公平，也不能自动排除因损害公司利益产生的赔偿责任。
因此，公司在重大关联交易发生以前，应当保留能够回答以下问题的证据资料：为什么需要这项交易、为什么选择关联方以及这些交易条件和董事、高管依据什么信息认为交易符合公司利益。
关联交易的合规工作做到这一层，董事会决议才不再只是一份程序文件，而能够与商业论证、交易比较和履职记录共同形成完整的公司治理证据链。