来源 :新浪财经2026-06-12
来源：新浪财经-鹰眼工作室
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）近日发布公告，对向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复。公司拟通过定向增发引入战略投资者上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），募集资金不超过95,634.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司控制权将发生变更，上海潼程将成为公司控股股东，其间接控股股东为香港联交所上市公司同程旅行，公司将变更为无实际控制人。
发行方案核心内容
本次发行价格确定为24.75元/股，发行对象为上海潼程，拟认购股份数量为38,640,000股。发行完成后，上海潼程将直接持有公司22.85%的股份，并通过表决权委托安排合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，从而成为公司控股股东。
本次发行前后公司主要股东持股结构变化如下：
控制权变更与稳定性分析
上海潼程系为认购本次发行股票专门设立的持股平台，其执行事务合伙人为苏州龙悦天程创业投资集团有限公司，间接控股股东为同程旅行。同程旅行作为香港联交所上市公司，无实际控制人，因此本次发行后大连圣亚将变更为无实际控制人。
为保障控制权稳定性，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠已将其持有的13,062,532股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使，有效期至发行完成之日起36个月届满之日。此外，公司第一大股东星海湾投资、第二大股东磐京基金已不可撤销地作出不谋求上市公司控股股东和实际控制人地位或扩大在上市公司中表决权比例的承诺。
公告显示，本次发行完成后，上海潼程将改组公司董事会，使其提名的非独立董事占董事会非独立董事不低于半数且提名的董事占董事会多数席位。结合上海潼程的决策机制、相关方股份冻结情况及行业可比案例，公司认为上海潼程能够实际取得控制权，且控制权稳定。
募资用途与资金来源
本次募集资金95,634.00万元将全部用于偿还债务和补充流动资金。上海潼程的认购资金来源于合伙人的自有资金及/或自筹资金，其普通合伙人龙悦天程最近三年财务状况良好，2025年末总资产达1,936,088.20万元，货币资金及交易性金融资产303,534.66万元，具备相应出资实力。
大连圣亚表示，公司目前资产负债率较高，截至2025年末合并口径资产负债率为82.65%，存在较大偿债压力。同时，营口和镇江在建景区项目因资金不足处于停工状态，复工建设资金缺口合计约8亿元。本次募资将有效改善公司财务状况，化解债务风险，推动在建项目复工。
同程旅行赋能与业务协同
同程旅行作为国内领先的综合旅行服务头部企业，将通过本次交易以上市公司作为其线下文旅运营板块的核心平台。双方将在以下方面实现协同：
加快新场馆建设：推进营口圣亚海岸城项目和镇江大白鲸项目复工建设与经营。经营模式拓展：依托大连圣亚在海洋馆连锁化运营及轻资产模式经验，结合同程旅行资源进行进一步拓展。管理经验借鉴：同程旅行将提供智慧景区解决方案，提高景区管理及营销效率。文旅流量共享：同程旅行年平均付费用户超过2.5亿人，可通过会员权益打通、酒景和机景产品组合等为大连圣亚带来客流。
风险提示
公司提示，本次发行后存在控制权不稳定、主要在建项目长期停工、净利润持续亏损等风险。此外，公司部分资产存在受限情况，截至2025年末受限资产账面价值合计112,633.77万元，占合并报表资产总额的55.71%，主要系贷款抵押及诉讼事项导致司法冻结所形成。
本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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