当事人：
河南瑞贝卡发制品股份有限公司，A股证券简称：ST瑞贝卡，A股证券代码：600439；
河南瑞贝卡控股有限责任公司，河南瑞贝卡发制品股份有限公司控股股东；
郑文青，河南瑞贝卡发制品股份有限公司时任董事长、总经理；
朱建锐，河南瑞贝卡发制品股份有限公司时任董事、财务总监；
陆小林，河南瑞贝卡发制品股份有限公司时任监事、融资结算部部长；
胡丽平，河南瑞贝卡发制品股份有限公司时任董事、董事会秘书；
郑有全，河南瑞贝卡发制品股份有限公司控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席；
陆素月，河南瑞贝卡发制品股份有限公司控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司董事、副总裁。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证券监督管理委员会河南监管局出具的《行政处罚决定书》（〔2026〕2 号）查明的事实，河南瑞贝卡发制品股份有限公司（以下简称瑞贝卡或公司）、控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司（以下简称瑞贝卡控股）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为。
（一）公司未按规定披露关联交易及非经营性占用资金情况
虚增货币资金，相关定期报告存在重大遗漏及虚假记载2022 年至 2024 年 6 月，公司及其全资子公司许昌瑞贝卡发制品工艺有限公司（以下简称工艺公司）向控股股东瑞贝卡控股等关联方划转资金，构成关联方非经营性资金占用相关关联交易。
2022 年、2023 年、2024 年上半年资金占用发生额分别为 114,550万元、123,329.11 万元、45,730 万元，分别占公司当期披露净资产的 40.50%、44.73%、16.72%；资金占用余额分别为 23,850 万元、30,974 万元、29,449 万元，分别占公司当期披露净资产的8.43%、11.24%、10.77%。截至2024 年 12 月，被占用资金已全部归还。公司未按规定在2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告中披露上述关联交易及关联方非经营性占用资金情况。
2022 年 12 月至 2024 年 6 月，公司为隐瞒上述非经营性资金占用事实，通过虚构资金入账、资金往来不记账等方式虚增货币资金，导致 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告分别虚增货币资金 22,850 万元、30,974 万元、29,449 万元，分别占公司当期披露资产总额的 4.35%、5.86%、5.64%。
公司 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告中未披露上述关联交易及关联方非经营性占用资金情况，存在重大遗漏，虚增货币资金，存在虚假记载。
（二）公司未按规定及时披露非经营性资金占用关联交易
2022 年至 2025 年 6 月，瑞贝卡及工艺公司向瑞贝卡控股等关联方划转资金，或代瑞贝卡控股偿还债务，构成关联方非经营性资金占用相关关联交易。2022 年、2023 年、2024 年、2025 年上半年发生额分别为 114,550 万元、123,329.11 万元、118,249 万元、31,686.86 万元，分别占公司最近一期经审计净资产的 41.05%、43.60%、42.89%、12.06%。截至 2025 年 6 月，被占用资金已全部归还。公司未按规定及时披露上述关联交易。
此外，根据《关于对河南瑞贝卡发制品股份有限公司采取责令改正措施并对郑文青、朱建锐、胡丽平采取出具警示函措施的决定》（以下简称《行政监管措施》）查明，公司还存在以下问题：
一是未按规定在 2021 年年报、2022年半年报和年报、2023 年半年报和年报、2024 年半年报中披露公司与关联方之间非经营性资金往来，以及因关联方之间非经营性资金往来产生的资金占用事项。二是公司与关联方之间非经营性资金往来未及时披露。三是公司 2023 年末存货跌价准备计提不充分。四是公司内幕信息知情人登记管理不规范。五是部分董事、监事薪酬未经股东大会审议。
上述《行政监管措施》部分违规事项已经包含在《行政处罚决定书》认定的违规事项中，上海证券交易所（以下简称本所）不作重复处理。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司未按规定及时披露关联交易及非经营性占用资金情况，虚增货币资金，相关定期报告存在重大遗漏及虚假记载，涉及金额巨大，持续时间较长，严重损害上市公司及中小股东利益，情节严重，且部分内控运作不规范，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款和第二款、第七十九条、第八十条第一款和第二款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15 号）第四十五条第一款、第五十四条第六项、第五十七条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16 号)第三十二条、第三十九条第六项、第四十二条，《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）第五条，《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告〔2022〕17 号）第七条第一款，《上市公司治理准则》第六十条第一款，《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》）第 1.4条、第 2.1.1条、第 2.1.4 条、第 2.1.6 条、第 2.1.7 条、第4.1.1 条、第 4.1.3条，《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》）第 1.4条、第 2.1.1条、第 2.1.7 条、第 4.1.1 条、第 4.1.3 条等有关规定。
根据《行政处罚决定书》认定，瑞贝卡控股组织、指使实施案涉非经营性资金占用行为。瑞贝卡控股董事局主席郑有全知悉瑞贝卡控股等关联方非经营性占用公司资金事项，并决策部分资金占用事项，是案涉瑞贝卡控股违法行为直接负责的主管人员。
瑞贝卡控股董事、副总裁陆素月分管瑞贝卡控股资金工作，决策并组织实施非经营性占用上市公司资金行为，是案涉瑞贝卡控股违法行为直接负责的主管人员。上述人员违反了《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第三条，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 1.4 条、第4.5.1 条、第 4.5.2 条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 1.4 条、第4.5.1条、第 4.5.2 条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 4.1.1 条、第 4.3.1 条等有关规定。
公司责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定，公司董事长、总经理郑文青知悉并放任案涉非经营性资金占用事项，未及时督促组织披露案涉关联交易，未审慎关注案涉虚增货币资金事项，在 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告上签字保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉公司定期报告存在重大遗漏、虚假记载及未按规定及时披露关联交易违法行为直接负责的主管人员。
公司董事、财务总监朱建锐知悉案涉非经营性资金占用事项，决策、实施案涉虚增货币资金事项，在 2022 年年度报告、2023年年度报告、2024 年半年度报告上签字保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉公司定期报告存在重大遗漏、虚假记载违法行为直接负责的主管人员。
公司监事、资金部门负责人陆小林具体实施案涉被占用资金划转事项及虚增货币资金事项，在2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告上签字保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是案涉公司定期报告存在重大遗漏、虚假记载违法行为直接负责的主管人员。
公司董事、董事会秘书胡丽平未审慎关注案涉非经营性资金占用事项，未及时组织披露案涉关联交易，在 2022 年年度报告、2023 年年度报告、2024 年半年度报告上签字保证真实、准确、完整，未勤勉尽责，是公司案涉定期报告存在重大遗漏及未按规定及时披露关联交易违法行为直接负责的主管人员。
此外，根据《行政监管措施》认定，郑文青作为时任董事长兼总经理、朱建锐作为公司财务总监、胡丽平作为公司董事会秘书，未勤勉尽责，对公司其他相关违规行为负有主要责任。
上述人员违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 1.4 条、第2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 1.4 条、第2.1.2 条、第 4.3.1 条、第 4.3.5 条、第 4.4.2 条有关规定及其在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）申辩理由
对于上述违规事实，控股股东瑞贝卡控股、郑有全、陆素月、陆小林回复无异议。公司及郑文青、朱建锐、胡丽平提出不存在主观过错，对案涉资金占用行为不知情，系控股股东绕开公司内控实施；案涉违规事项未造成严重危害后果，已积极整改，督促归还了全部占用资金。胡丽平还提出：一是未参与案涉资金调拨业务环节，未从中获利；二是案涉关联交易知悉人员未按规定向其及董事会报告，导致其无法及时组织披露；三是已尽到勤勉尽责义务，审慎关注案涉事项，针对公司货币资金异常增加情形主动向财务总监问询，案涉行为具有隐蔽性，其难以通过正常履职程序发现，且对财务信息无核查的法定义务。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所自律监管纪律处分委员会经审核认为：
第一，根据《行政处罚决定书》认定，时任董事长、总经理郑文青知悉并放任案涉非经营性资金占用事项，时任董事、财务总监朱建锐知悉案涉非经营性资金占用事项，决策、实施案涉虚增货币资金事项，对其所称不知情等异议理由不予采纳。
第二，根据《行政处罚决定书》认定，胡丽平作为公司董事、董事会秘书，在公司 2021 年年度报告、2022 年年度报告中已披露公司存在控股股东资金支持和上市公司归还事项的情况下，未对公司与控股股东的资金往来情况进行持续关注和了解、核实，未能及时组织信息披露，并书面签署保证案涉相关定期报告内容真实、准确、完整，未能勤勉尽责。另经《行政处罚决定书》查明，在案证据显示胡丽平至少于 2024 年 8 月知悉公司存在非经营性资金占用事项，仍未能及时组织披露关联交易，并在 2024年半年度报告上签字确认。综上，对其所称不知情、已勤勉尽责、非财务专业人员等异议理由不予采纳，其提交的问询货币资金增加原因等证据不足以减免其作为董事、董事会秘书的违规责任。
第三，案涉非经营性资金占用事项反复发生、持续时间长，且涉及金额巨大，影响上市公司正常经营，并非公司及有关责任人所称未造成严重后果；本次纪律处分已经充分考虑占用资金归还情形；违法行为具有隐蔽性、未直接参与等异议并非减免违规责任的合理理由。
鉴于上述违规事实和情节，经本所自律监管纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2024年 4 月修订）》第 13.2.1条、第 13.2.3 条，《股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第 13.2.1条、第13.2.3 条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对河南瑞贝卡发制品股份有限公司及控股股东河南瑞贝卡控股有限责任公司，时任董事长、总经理郑文青，时任董事、财务总监朱建锐，时任监事、融资结算部部长陆小林，时任董事、董事会秘书胡丽平，河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席郑有全，河南瑞贝卡控股有限责任公司董事、副总裁陆素月予以公开谴责。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和河南省地方金融管理局，并记入证券期货市场诚信档案数据库。被公开谴责的当事主体如对纪律处分决定不服，可于 15 个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、高级管理人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。
你公司及董事、高级管理人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2026 年 8 月 25 日