8月3日，海南椰岛（600238）股票简称由“*ST椰岛”变更为“ST椰岛”，成功“摘星”。49天后，9月21日盘后，公司公告收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案。保健酒第一股刚喘过一口气，监管的达摩克利斯之剑就落了下来。
这49天，折射的是一类典型困境：靠营收“卡线”保壳、摘星，不等于合规出清。更值得刑事辩护律师关注的，是这3050.25万虚增收入与《刑法》第161条违规披露不披露重要信息罪之间，那条若隐若现的“临界点”。
一、ST椰岛的“摘星”与“立案”时间线
把监管动作按时间串起来，逻辑很清晰：
| 时间 | 事件 | 监管性质 |
|---|
| 2025.5.6 | 因2024年扣非净利润为负且营收低于3亿，被实施退市风险警示+其他风险警示（“*ST”） | 退市风险警示 |
| 2026.4.30 | 海南证监局出具警示函〔2026〕15号，查实2020-2021年对未发货交易确认收入、2024-2025年关联交易未披露 | 行政监管措施 |
| 2026.5.25 | 披露整改报告，完成3050.25万元收入会计差错追溯调整，追认关联交易 | 自查整改 |
| 2026.7.30 | 上交所同意撤销退市风险警示 | 摘星获批 |
| 2026.8.3 | 复牌，简称变“ST椰岛”（继续实施其他风险警示） | 摘星落地 |
| 2026.9.21 | 收到证监会《立案告知书》（编号2026-062），因涉嫌信披违法被立案 | 立案调查 |
关键事实是海南证监局警示函查实的两条：
第一，2020年至2021年，ST椰岛对部分实际未发货的交易确认销售收入，涉及向海南杜丘实业、赣州市海翔酒业销售椰岛海酱白酒，因货权转移单据不完整、收入确认依据不充分，违规确认收入合计3050.25万元，导致2020年、2021年年度报告财务信息披露不准确；
第二，2024年至2025年，公司与海南椰岛雨帆食品发生关联交易（因公司董事、副总经理李铁锋兼任雨帆董事构成关联），未履行审议及披露程序。
二、已坐实的3050万，够不够刑法第161条的“门槛”
《刑法》第161条规定了违规披露不披露重要信息罪。根据立案追诉标准（二）第6条，入罪的关键门槛是“重大”——比如虚增或者虚减利润达到当期披露的利润总额30%以上，且绝对数额在1000万元以上；或者未披露的重大事项涉及金额、担保金额等达到净资产50%以上，且绝对额在1000万元以上。
ST椰岛这3050.25万元，性质是“收入”虚增（未发货即确认收入），不是直接的利润虚增。要把它折算成利润影响，得看对应业务的毛利率。更关键的是比例门槛：2020年、2021年公司本身处于亏损区间，虚增收入使得亏损幅度收窄，这种“减亏型”虚增能否达到“利润30%以上且1000万”的追诉标准，需要独立的司法会计鉴定来确认，不能简单把行政认定的收入数平移为刑事数额。
这正是行政违法与刑事犯罪的根本区别。海南证监局定性为“财务信息披露不准确”并出具警示函、记入诚信档案，属于行政责任；是否升格为刑法第161条的刑事追责，要看最终调查是否认定该虚增“重大”、是否达到追诉标准、是否存在主观故意。警示函本身不等于刑事移送信号，但它是行刑衔接链条上的第一环。
三、真正悬在头顶的，是2025年营收的真实性
如果说3050万元的“旧账”还停留在行政层面，那么真正让ST椰岛在摘星后迅速被立案的，很可能是更重要的问题——2025年营收暴增的真实性。
数据显示，ST椰岛2025年营业收入3.71亿元，同比增长111.87%，其中第四季度营业收入1.92亿元，同比增长1519.98%。这一“翻倍”成绩单正是其得以撤销退市风险警示、成功摘星的关键。但上交所先后两次发函，要求公司说明2025年尤其是第四季度营收大幅增长的合理性、准确性；投服中心也发出股东建议函；2025年年报披露后，上交所又出具监管问询函继续追问营收真实性。公司虽在回复中均称相关会计处理“具备合理性”，但监管质疑并未因摘星而消散。
目前尚无公开信息表明9月21日的立案是否与该等2025年营收数据有关。但逻辑上，如果最终调查查实2025年营收存在提前确认甚至虚假确认，其规模远超3050万元，届时触碰刑法第161条追诉标准的概率将显著上升。这也是为什么ST椰岛案对刑事辩护研究最具样本价值——它把“卡线保壳式营收”与“违规披露刑事风险”之间的距离，摆在了聚光灯下。
四、刑法第161条辩护的“临界点”在哪里
结合已决判例，161条的辩护空间集中在“情节是否重大”与“行政违法能否升格为刑事犯罪”两个层面。
顾雏军再审案（最高人民法院（2018）刑再4号）是情节要件辩护的标杆：科龙电器虚增利润的事实被确认，但再审判决认为“严重损害股东利益”的证据不足，最终撤销了违规披露罪的定罪。这提醒辩护律师，刑法第161条绝非“有虚假披露即构罪”，“重大”与“严重损害”是实质性的出罪通道。
反观康美药业马兴田案，虚增货币资金886亿元、占用资金116亿元，数额远超追诉标准，最终被追究违规披露不披露重要信息罪等多罪，数罪并罚。两相对照，数额与危害后果的有无、大小，直接划定了罪与非罪的边界。
回到ST椰岛，若案件进入刑事程序，辩护支点至少有六：
其一，数额抗辩。3050.25万元是收入虚增，折算后虚增利润是否达到“30%且1000万”的门槛，必须经过独立的司法会计鉴定，防止行政认定期限额向刑事平移。
其二，行政违法不等于刑事犯罪。公司已主动追溯调整、完成整改，主观恶性与持续性的财务造假不可同日而语。
其三，立案不等于定罪。目前仅处于立案调查阶段，是否移送、是否构罪仍有待调查结论，辩护律师应在调查阶段即介入，固定资金流向与收入确认凭证。
其四，若涉及2025年营收争议，重点区分会计估计与确认时点的专业分歧（控制权转移时点）与主观故意造假，前者不构罪。
其五，单位犯罪与个人责任切割。161条实行单罚制，只处罚直接负责的主管人员和其他直接责任人员，并非追究全体董监高。
其六，已主动更正、追溯调整、内部追责到位，可作为从宽情节在辩护中主张。
写在最后
摘星不等于出清。ST椰岛用49天证明了一件事：营收“卡线达标”能暂时解除退市警报，却解除不了信息披露合规的警报。在证监会“应移尽移”、行刑衔接常态化的当下，这类“带病摘帽”样本，既是监管的靶心，也是刑事辩护律师必须提前研判的战场。对于ST椰岛而言，立案只是起点，3050万虚增收入与2025年营收谜团，最终能否止步于行政、还是越过刑法第161条的刑事红线，我们拭目以待。