随着思创医惠（现为思创智联）8.17亿元可转债欺诈发行案进入刑事公诉环节，实控人章笠中及多名核心高管或将面临牢狱之灾。而在五年前，因未勤勉尽责被监管点名的中信证券及两名保代，似乎并没有受到波及。
8亿融资雷区：红头文件直指质控失守
2021年，思创医惠推进8.17亿元可转债发行时，很少有人知道，这家公司早已存在重大违规。2018至2020年，实控人章笠中通过大额预付款非经营性占用上市公司资金累计3.38亿元，同时虚构业务、虚增利润粉饰财报，为融资造假铺路。
作为独家保荐机构，中信证券全程负责项目尽职调查、内核审核与申报背书。
2021年11月19日，深交所下发《关于对中信证券股份有限公司的监管函》（深证函〔2021〕863号），查实中信证券多项核心违规事实：未对发行人大额、长期预付账款的成因、交易背景、资金流向进行审慎核查，未能发现上市公司控股股东非经营性资金占用问题，出具的核查意见及专项承诺函内容不真实、不准确。
深交所认定中信证券履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定薄弱环节，依据市场规则对公司采取书面警示的监管措施，并要求其全面整改、压实执业责任。
这份直指券商内核失守、履职造假的“红头文件”，是中信证券在本次金额超过8亿可转债违规项目中，最核心、最直接的官方处罚定论。
行家本想了解中信证券对此的整改情况。然而，中信证券2021年报披露了当年2月证监责令改正、11月外管局行政处罚两项监管事项，却并没有出现这份来自深交所、事关重大保荐履职瑕疵的事项，仿佛选择性的“沉默”。
同日点名，两名签字保代继续同步执业
就在深交所对中信证券出具监管函的同一天，两名签字保代，收到深证审纪〔2021〕5号《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》。
监管认定，马齐玮、徐峰作为项目的保荐代表人，直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定，核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位。
为此，深交所对保荐代表人马齐玮、徐峰予以通报批评，通报证监会“记入诚信档案，并向社会公开。”
在被通报批评之后近五年时间，两名保代持续开展保荐、持续督导业务，显然，监管处分并未直接限制二人的保荐签字权限。
不过，两人的职业轨迹，在今年5月发生了分化。
据中证协保荐代表人公开信息，马齐玮至今仍在中信证券执业，顺利承接各类投融资项目：2021年10月宁波德昌电机IPO，2022年06月比依电器首发项目，2023年8月宏华数码非公开发行，2024年3月浙江新纳材料IPO。所有项目审核、发行流程全部畅通无阻。
由于中证协C类保代只列示最近三年的信息，而通报批评已经过去近五年时间。打开执业信息，他的公开履历干净无瑕。曾经的C类记录，外界已经难以寻觅。
同案受罚的另一名保代徐峰，公开信息来看，近年来至少签署了签署安杰思、海森药业等投行项目。直至今年5月，两家上市公司同步公告称，徐峰因工作变动不再担任持续督导保荐代表人。后续的公开信息显示，他已退出证券行业。
至此，两名同罚保代的职业路径正式分开。
追责失衡：中介重罚与轻轻落地
纵观思创医惠可转债全案，造假主体、各类中介的追责力度，存在一种割裂感。
上市公司实控人、高管因欺诈发行已被提起公诉，或将面临刑事处罚。
审计机构从严追责：天健会计师事务所被没收业务收入、高额罚款，签字会计师被限制执业12个月。律所、评级机构也收到监管警示、公开点名。
唯独作为保荐机构的中信证券，追责力度颇为轻微，仅收获交易所书面警示，并且没有出现在定期报告中。监管文书明确认定其“内部质控存在薄弱环环节”，属于机构制度层面缺陷。但在中信证券当期和后期的定期报告中，并没有公开披露这一情况，更没有针对性的整改结果。两名涉事保代正常签字揽项，是否已经改错未知。
保荐制度核心是“机构主体责任”。保代签字是项目前端执行，券商的内核、质控、复核体系才是资本市场第一道把关闸门。两名保代履职疏漏，与中信证券的内控疏漏，究竟孰重孰轻？这中间也存在机构和个人的反差。
容错不能沦为免责，守住看门人底线
诚然，资本市场具备容错机制，允许从业人员整改后继续执业，并非一次违规终身封禁。
然而，容错的前提，是机构正视问题、补齐漏洞、主动担责，而非淡化风险、隐匿记录、放任履职瑕疵反复存在。
思创医惠案发至今，相关投资者虚假陈述诉讼仍在推进。一纸惩处力度轻微的书面警示、一份有意或无意被年报“隐匿”的违规记录，无法抹平数万投资者的真实亏损，更无法抵消未尽核查义务、出具不实承诺的履职过错。
要知道，签字不是形式流程，券商的风控内核、执业担当，才是资本市场第一道防线。保代个人的执业瑕疵乃至污点，可以随公示周期淡化。而券商失守的风控责任，隐藏的违规信息，不该被轻易消解。
结语
行家相信，思创医惠的刑事审判，将由法庭给出公正评判。但这场历时多年的旧案，真正值得市场反思的，是头部券商的履职态度与责任担当。