6月29日，邵阳液压（301079.SZ）召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了重组方案调整议案。公司拟通过发行股份及支付现金方式，作价6亿元收购重庆新承航锐科技股份有限公司100%股份。
同日，公司宣布对重组方案进行调整——业绩承诺期从2025—2028年压缩为2026—2028年，2025年度不再纳入核算范围。方案调整的依据是“本次交易未在2025年度实施完毕”，但标的公司2025年的真实业绩已经摆在桌面上——营收3.86亿元、净利润3,173万元。将已知的、已经实现的业绩剔除出对赌范围，剩下的承诺究竟是“对赌”还是“对账”？
与此同时，公司2025年年报呈现出一幅矛盾的图景：营收2.78亿元同比下降20.88%，扣非净利润219万元却逆势增长26.16%，经营活动现金流净额同比暴增1660%。一边是规模持续萎缩，一边是“止血”初见成效——这家老牌液压企业正站在命运的十字路口。
01
扣非净利逆势增长，但营收在萎缩
2025年，邵阳液压交出了一份“撕裂”的成绩单。
年报显示，公司全年实现营业总收入2.78亿元，同比下降20.88%；归属母公司净利润583.11万元，同比下降8.84%。三大核心产品中，液压系统收入下滑最为显著，同比下降34.52%；液压缸下降20.51%；液压柱塞泵是唯一实现增长的业务板块，同比增长11.07%。
但另一组数据同样值得关注：扣非归母净利润219.01万元，同比增长26.16%；经营活动产生的现金流量净额4,006.04万元，同比暴增1,660.57%。综合毛利率提升2.5个百分点至24.29%。
“增收不增利”的反面是“减收却增利”——公司通过优化业务结构、放弃部分低效项目、加强存货管理，在营收下滑的背景下守住了利润底线。年报解释称，毛利率提升主要系“持续推进降本增效”所致。公司战略调整主动放弃部分周期长、回款慢且利润率低的项目，也让营收端承受了短期阵痛。
不过，规模萎缩的隐忧不容忽视。在12家同行业上市公司中，邵阳液压2.78亿元的营收排名第11位，远低于行业第一名恒立液压的109.41亿元和第二名艾迪精密的31.96亿元。当体量持续收缩，利润端的改善空间终将受限。
02
6亿并购“蛇吞象”：业绩承诺为何“缩水”？
正是在主业增长乏力的背景下，邵阳液压将目光投向了商业航天赛道。
标的公司新承航锐是一家国家级专精特新“小巨人”企业，拥有自由锻、模锻、精密铸造完整工艺链，产品覆盖不锈钢、耐热钢、高温合金等特种材料，为航空、航天、船舶、能源领域提供高端锻件。最关键的是，其产品明确用于“运载火箭”，天然具备当前资本市场最炙手可热的“商业航天”标签。
根据重组方案，交易作价6亿元，其中股份支付4.24亿元、现金支付1.76亿元。备考审阅报告显示，交易完成后，上市公司营业收入、归母净利润将分别提升124.67%和165.80%。对一家年净利润仅数百万元的公司而言，这无异于一剂“规模扩张的强心针”。
但最值得关注的是业绩承诺的调整。
调整前，业绩承诺方承诺2025—2028年累计净利润不低于1.65亿元（2025年3000万元、2026年3500万元、2027年4500万元、2028年5500万元）。调整后，2025年承诺被完全剔除，仅保留2026—2028年。
公司解释称“鉴于本次交易未在2025年度实施完毕”。但2025年度财务数据已经出炉——新承航锐2025年营收38,656.91万元，净利润3,172.90万元。剔除2025年承诺，意味着将标的公司真实业绩“豁免”出对赌范围。
不过市场可能忽略的另一个细节：商誉数据曾发生更正。2026年3月，公司公告更正备考审阅报告，商誉由7571.86万元更正为9966.79万元。近亿元商誉一旦发生减值，将直接冲击本就脆弱的利润表。以2025年归母净利润583万元为基数，即便仅计提10%的商誉减值，也将吞噬全年利润的17%。
03
商业航天的“黄金窗口”与现实的“重力”
尽管存在诸多疑问，但邵阳液压赌的是一条真实存在的赛道。
中信证券近期首次覆盖商业航天合金材料行业并给予“强大于市”评级，指出2026—2030年是商业航天核心材料从“技术验证”走向“批量产业化”的关键窗口期。新承航锐的高温合金、钛合金等产品正处在这一产业链的关键环节。收购完成后，上市公司将有超过30%的营收来源于军工及商业航天领域。
从标的公司基本面看，2025年营收38,656.91万元，同比增长10.58%；净利润3,172.90万元。新承航锐已进入中国船舶集团、航天科工集团、中国航发集团等核心军工集团供应链。2026—2028年承诺净利润分别为3,500万元、4,500万元、5,500万元——年均复合增长率需达25%左右。
但挑战同样显著。
资金链压力首当其冲。 1.76亿元现金对价将通过募集配套资金解决。但方案明确提示：“若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。”而公司截至2025年末货币资金仅2,228万元，自由资金缺口超过1.5亿元。
这导致协同效应存疑。因两家公司虽同属金属精密成型加工领域，但在具体工艺分支、原材料体系和客户群体上差异显著。邵阳液压客户集中在工程机械、冶金等基础工业领域；新承航锐则服务于军工、航天等尖端客户。从“概念”到“业绩”的转化，绝非一蹴而就。
主编观察
邵阳液压的这场跨界并购，本质上是一道三重积分题——需要同时求解业绩兑现、资金筹措、产业整合三个未知数。
第一，2026年业绩承诺能否兑现。 3500万元的净利润承诺，相当于公司2025年全年归母净利润的6倍。这是交易完成后市场验证逻辑的第一个关键节点。
第二，1.76亿元现金对价的资金缺口如何填补。配套募资能否顺利成行？实控人是否会进一步质押股权？这些问题的答案，将决定公司财务结构的稳定性。公司已于2026年1月收到深交所出具的《审核问询函》，监管层面的审视本身就是一道重要的“过滤网”。
第三，“液压+锻铸”的协同效应能否落地。两家公司能否跨越技术与客户的双重鸿沟实现有效整合？