（来源：并购小猪）
虽然并购重组对标的的合规要求低于IPO，但是也必须满足上市公司基本的内控规范、合法合规经营等要求。
标的公司基于各种原因无法被上市公司直接并购，可以选择注销原公司，由现有团队新注册一家公司，再卖给上市公司。
不过，这种模式，一般适合交易金额不大的并购。
为了更好理解这一模式，大家可以关注中石科技（300684）以0.36亿元增资收购中石讯冷51%股权案例。
1、整体方案：2025年12月3日，中石科技披露拟使用0.36亿元现金增资收购中石讯冷51%股权。
本次交易金额较小，不构成重大资产重组，且仅需公司总经理办公会审议通过，无需提交公司董事会及股东会审议。
本次收购于2025年12月完成，中石讯冷成为上市公司的控股孙公司，自2025年12月开始纳入上市公司合并报表范围。
2、上市公司中石科技基本情况：2017年创业板上市，主营业务为高性能散热组件及屏蔽材料的研发、设计、生产、销售与技术服务。
2025年、2026年1-3月，中石科技营业收入分别为18.35亿元、3.89亿元，归母净利润分别为3.39亿元、0.65亿元。
截至2026年3月末，货币资金3.86亿元，交易性金融资产6.84亿元，归母净资产22.31亿元。
截至2026年6月18日，中石科技收盘价60.43元/股，总市值181亿元。
3、标的公司中石讯冷基本情况：中石讯冷系由原东莞市讯冷热传科技有限公司（以下简称“东莞讯冷”）的股东团队新组建而成。
中石讯冷承接原东莞讯冷所有的研发、制造、销售、管理职能等的骨干团队、客户及供应商资源及全部有形及无形资产，东莞讯冷将在原所有业务转移完毕后注销。
原公司东莞讯冷主要财务指标如下所示：
标的公司中石讯冷注册地位于广东省东莞市，是一家具备热流道设计能力、冷板工程实施能力以及成熟 CNC 加工能力的数据类液冷板及冷板组件、工业类冷板、汽车域控冷板研发、生产、销售企业。
中石讯冷主要财务指标如下所示：
4、业绩承诺及补偿：股权补偿且有权要求标的股东回购
本次交易定价按照中石讯冷股东全部权益价值为 0.7亿元。
业绩承诺方（中石讯冷总经理、生产、业务及研发负责人）向上市公司承诺：中石讯冷2026-2028年依次不低于0.11亿元、0.15亿元、0.18亿元。
若中石讯冷未完成业绩承诺，业绩承诺方以股权方式履行补偿义务，股权补偿比例=（业绩补偿期内该年度业绩目标金额-该年度实际实现的净利润数）/该年度末中石讯冷净资产值。
若中石讯冷累计实现的净利润数未达业绩目标 60%，则上市公司有权要求按照增资价格回购。
5、剩余股份后续安排：上市公司有权选择收购剩余股权
本次投资完成后，中石科技持有中石讯冷51%的股权，王丰全等持有 49%的股权，中石科技后续有权但无义务在业绩承诺期后收购剩余股权。
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