华凯创意（300592，2022年更名为华凯易佰）2021年花15.12亿买下易佰网络90%股权，明面上实控人纹丝不动，暗地里标的公司创始人胡范金和庄俊超一脚踏进上市公司，成了二股东、三股东。
三年后的2024年，原实控人的配偶罗晔用两份协议转让，把11.66%的股份“让”给了易佰网络创始人，上市公司从“周新华控制”变更为“无实际控制人”。
一、2021年：易佰网络创始人通过换股并购，成为华凯创意二股东
上市公司这边是华凯创意（已更名为华凯易佰），湖南宁乡人周新华2009年创办、2017年1月在创业板上市，主业是展馆展厅的空间环境艺术设计——一家典型的“小市值+传统主业+增长见顶”的创业板公司。
标的这边是深圳易佰网络，做跨境出口零售电商，通过亚马逊、eBay、速卖通、Wish、Lazada 等平台把中国货卖到全球，董事长胡范金、总经理庄俊超是创始人和实际操盘手。
2018-2019年：周新华的配偶罗晔，向易佰网络投资了1.6亿元，经过增资及债转股后持有易佰网络25.52%，成为标的公司的第二大股东。
因为有了罗晔这个“自己人”坐在标的公司的股东名单里，相当于上市公司体外锁定标的，之后上市公司向包括罗晔、南平芒励多（胡范金控制）、南靖超然（庄俊超控制）在内的交易对方，以发行股份及支付现金的方式购买易佰网络90%股权，交易作价15.12亿元。
交易前后，上市公司的实际控制人都是周新华，“本次交易不构成重组上市”；不过标的公司创始人通过南平芒励多、南靖超然成为上市公司二股东、三股东。
南平芒励多、南靖超然等承诺36个月股份锁定、五年累计10.46亿元的净利润对赌，2019-2022年分别为1.41亿、1.7亿、2.04亿、2.41亿、2.9亿元，且易佰网络2019-2023年度承诺业绩已经实现。
2021年6月，易佰网络已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变更登记手续。
二、2024年：通过协议转让，华凯易佰实控人由周新华变更为无控股股东、无实际控制人
2024年9月，罗晔分别与胡范金、庄俊超签署《股份转让协议》。
为什么是三年之后？罗晔因 2021 年重组取得的上市公司股份，已超承诺限售期36 个月；更为重要的是距离完成并购重组已过36个月，规避了借壳上市认定。
其中，向胡范金转让5.75%股份，作价约2.37亿元；向庄俊超转让5.91%股份，作价约2.44亿元。
前后股权结构对比情况：
2024年11月，华凯易佰发布公告：过户登记完成，不存在单一股东通过实际支配公司股份表决权可决定公司董事会半数以上成员选任的情形，不存在单一股东依其可实际支配的公司股份表决权可对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
故本次权益变动后，华凯易佰控股股东、实际控制人由周新华变更为无控股股东、无实际控制人。
所以真实的状态是：法律上，这家公司没有实际控制人；事实上，标的创始人团队已经同时握住了上市公司股权第一名、董事长、总经理和法定代表人。
三、三个可复制的点
1、“先做二股东”是一条真实存在的路径，时间虽然长了些，但是也是一条能够走通的道路。
2、找一个“两头沾”的枢纽人物，罗晔这个角色是整盘棋的关键。她既是上市公司原实控人的配偶（上市公司侧），又是标的公司提前布局的第二大股东（标的侧）。因为她在，锁定标的的同时，规避了借壳上市。
3、市场上习惯把“无实控人”看成治理瑕疵。但在控制权移交的场景里，它是成本最低、摩擦最小、最不需要审批的过渡形态——名义上没人控制，实际上经营权已经落地。
最后，这个案例真正的精彩之处，不在于标的公司创始人是否”拿到了“上市公司，而在于他们全程没有在任何一份文件里写过“我要拿控制权”。
法规管的从来是“名”，而商业要的是“实”。把名和实分开，中间用三年时间过渡——这是华凯易佰这个案子，留给我们最值钱的一句话。