恭喜各方！
9月24日，奥联电子（SZ:300585）公告，控股股东广西瑞盈资产协议转让合计21.20%上市公司股份，转让分为两笔：骏图天泽受让16.20%取得控制权，衢州国资背景衢州信安广合作为财务投资人受让5.00%；转让单价统一为19.29 元/股，合计交易对价6.996亿元。转让价格较停牌前一交易日16.04元/股溢价20.26%。奥联电子在此次交易中总体估值33亿元，达成了控股股东广西瑞盈资产的价格要求。
奥联电子，主营汽车电子油门和换挡控制器，2024年、2025年连续净利亏损，还要溢价20-30%出售，因此在市场上漂了大概至少3年。此前曾公告控制权变更交易，但很快终止。这次看来要达成了，恭喜各方。这次交易达成，核心要素分析如下：价格，达成了瑞盈资产和钱明飞要求的33亿元总体估值要求；出让股比降为21.20%，且分为骏图天泽和衢州信安两家，一家民营控制的SPV和一家国资一起收购，降低了陈扬的拿控成本和资金压力，衢州信安则傍着产业投资者拿得到了一个安全垫较高的财务投资机会，且附着于陈扬交易成功为前提。新实控人取得的上市公司股份60个月不能出让、36个月内不能质押，原实控人剩余9.14%股份锁定36个月。原实控人依然持有9.14%为第二大股东，股份锁定36个月承担责任，公司亏损、得了溢价、不可一卖走之。新实控人在控制权变更后12个月内不改变上市公司主营业务、36个月内不能做重大资产重组，但是没有限制非重大资产重组，这样的设计有利于上市公司脱困、也有利于中小投资者。
奥联电子控制权卖了多年，这次要终得归所。这说明，只要战略契合，诚意交易，平衡的方案总可以磋商和设计出来，交易需要耐心，更需要缘分。
这次控制权出让方广西瑞盈资产即其实控人钱明飞，自2019年6月到2020年3通过两次协议转让，从原实控人刘军胜、刘爱群手中拿到25%股份，成为控股股东、钱明飞成为新实控人，后续2021年进一步通过定增巩固控制权，持股30.34%。拿到控制权后，钱明飞进行资本运作，拟收购光伏钙钛矿资产，此时光伏在经过2020-2021年的高光时刻后，迅速进入周期下行阶段，钱明飞资本运作未能成功。
奥联电子2020年主营产品为电子油门踏板总成（营收占比33.57%）、换挡控制器（18.67%）、车用空调控制器（18.63%）、低温启动装置（15.61%）、后视镜（5.93%）；2025年主营产品为后视镜（营收占比31.96%、毛利润率13.51%）、电子油门踏板总成（营收占比31.89%、毛利润率19.79%）、换挡控制器（营收占比21.48%、毛利润率18.88%）；营收CAGR2020-2025年为2.31%、毛利润率从2020年的7.32%下行到2025年的-15.95%。广西瑞盈资产接盘以来，勉强维持营收规模，努力从油车零部件向新能源汽车电子转型，但挡不住毛利迅速下行。
这次控制权收购方为骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）成立于2026年4月27日，出资额4.95亿元，为交易设立的SPV，实控人为陈扬（直接持股16.16%、包括其间接控制的融资主体在内合计持股59.59%），陈扬1976年生，上海交大博士，朗贤科技董事长。朗贤科技，主营产品热冲压模具、轻量化金属零部件、铝镁压铸零部件，为乘用车轻量化车身零部件，曾经完成过C+轮融资。取得奥联电子控制权，依托产业资源赋能上市公司；36个月内不以重大资产重组方式注入关联资产，但非重大资产重组的方式没有被限制。
本次交易，为汽车轻量化企业的实控人收购了汽车电子企业奥联电子，不涉及跨界，产业投资人接盘财务投资人成为上市公司新实控工人，有利于奥联电子稳健发展。
陈扬履历
出生：1976?11
国籍：中国，无境外永久居留权
学历：上海交通大学博士；西北工业大学在读博士
工作履历（时间线）
2003.03?2010.03｜上海通用汽车有限公司，主管
2010.03?2011.12｜西班牙海斯坦普股份有限公司上海代表处，模具工程经理，海斯坦普为全球汽车金属零部件、热成形头部外资企业。
2012.01?2013.06｜海斯坦普汽车组件（昆山）有限公司上海分公司，模具工程经理，继续在外资零部件龙头负责模具工程管理。
2013.07?2017.12｜无锡朗贤汽车组件研发中心有限公司，执行董事、总经理。创业起步，创办朗贤科技前身，切入汽车轻量化模具赛道。
2017?12?至今｜无锡朗贤轻量化科技股份有限公司（朗贤科技）董事长、总经理。朗贤科技为国家级专精特新小巨人，主营汽车轻量化热成型/液压成型模具、金属零部件，服务通用、长城、吉利、麦格纳等主机厂；陈扬为公司实际控制人，合计控制朗贤科技 34.51%股权（直接持股 26.09%+员工持股平台表决权），董事会多数席位由其提名，全面主导经营决策。
2026?04?27 至今｜骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（GP）。骏图天泽为收购奥联电子专门设立 SPV 收购平台；陈扬直接+通过其控制主体合计持有59.59%合伙财产份额，实现控制骏图天泽。若本次奥联电子控制权交易交割完成，将成为奥联电子实际控制人。
Ⅰ.交易方案
1.交易简案
瑞盈资产将合计21.20%奥联电子股份分两笔协议转让：骏图天泽受让 16.20%取得控制权；衢州信安广合受让 5.00%（以前一笔控制权交易完成为生效前提）；转让单价 19.29 元/股；交易完成后，控股股东变更为骏图天泽，实控人变更为陈扬；原控股股东瑞盈资产持股下降至 9.14%，不再控制上市公司。
2.标的公司与标的
标的公司：南京奥联汽车电子电器股份有限公司（300585，创业板 A 股），标的资产：上市公司 21.20%无限售流通A股股份。
3.交易双方
——出让方
广西瑞盈资产管理有限公司；实控人钱明飞（盈科资本）；转让前持股 30.34%；转让后持股 9.14%；转让完成承诺不再谋求上市公司控制权。
——受让方
1）骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）（控制权受让方），实控人陈扬；受让 16.20%；交易完成后控股股东；专为本次收购新设持股平台。 2）衢州市信安广合产业并购股权基金合伙企业（有限合伙），衢州国资背景产业基金，财务投资人；受让 5.00%；不谋求控制权；与骏图天泽无关联、无一致行动关系；交易附前提：若骏图天泽交易终止，本笔可解除、退款付息、互不追责。
4.交易对价与标的估值
骏图天泽 16.20%：2772 万股，对价 5.346 亿元，单价 19.29 元/股；
衢州信安广合 5.00%：855.56 万股，对价 1.65 亿元，单价 19.29 元/股；
合计总对价：6.996 亿元；
对应上市公司整体估值= 6.996÷21.20%≈33.00 亿元；停牌前总市值 27.45 亿元，转让估值高于二级市场市值。
5.业绩承诺与补偿设计
本次为控股权协议收购，无上市公司层面经营业绩承诺；但设置历史风险兜底条款：交割后 18 个月内，如果上市公司因瑞盈资产作为控股股东期间的历史事实被实施退市风险警示、暂停上市、终止上市，骏图天泽有权解除协议，瑞盈资产需要退还全部价款并支付总交易对价 10%违约金，股份恢复原状。
6.交易方式
协议转让无限售流通股；不涉及发行股份、重大资产重组；不触发要约收购义务。
7.支付方式
——骏图天泽 5 期支付，共管账户机制
1）签约当日：20%（1.0692 亿元），进入共管账户； 2）深交所合规确认通过后 2 个交易日：20%（1.0692 亿元）进入共管； 3）中登预审过户材料确认：共管全部资金划出，另支付 40%（2.1384 亿元）； 4）上市公司发出改选董事会股东大会通知：支付 10%（0.5346 亿元）； 5）新提名董事当选公告：支付最后 10%（0.5346 亿元）。
——衢州信安广合分4期支付，共管账户，付款以骏图天泽交易推进为前提条件。
8.资金来源
——骏图天泽：总出资 4.95 亿元合伙人实缴出资（占本次交易金额 92.59%）；剩余3960万元拟银行并购贷款；贷款不成改用自有自筹；陈扬及其控制主体出资占交易对价50.78%；资金不存在来自上市公司及关联方，无代持、结构化安排。
_衢州信安广合：全部自有资金，国资产业基金。
9.承诺：锁定期、质押、后续计划
1）骏图天泽：取得上市公司股份锁定60个月（5年）；过户起36个月内不得质押标的股份；上层合伙人财产份额多层同步锁定；
2）衢州信安广合：取得股份锁定36个月；
3）原股东瑞盈资产：剩余9.14%股份锁定36个月，不谋求控制权；
4）后续计划承诺：12个月无改变主营业务、无出售/置入资产计划；36个月内不得以重大资产重组注入实控人关联资产；承诺维护五独立、避免同业竞争、规范关联交易；12个月无增持上市公司计划。
10.交易性质
创业板上市公司控股权协议转让交易（收购上市公司控制权），不属于重大资产重组，不触发要约收购。
11.交易进程
1）2026?09?18：上市公司公告控股股东筹划控制权变更；
2）2026?09?21：签署两份股份转让协议，股票停牌；
3）2026?09?23：披露全套权益变动报告书、财务顾问核查意见； 4）2026?09?24：股票复牌；
5）待履行程序：深交所协议转让合规确认；中登深圳分公司过户登记；视需要经营者集中申报；全部完成后控制权变更正式生效；
协议约定：签约后 90 日内未取得深交所确认，任一方可无责解除，转让方退还本金+活期利息。
Ⅱ.标的公司介绍（奥联电子 300585）
1.公司简介
南京奥联汽车电子电器股份有限公司，2016 创业板上市；主营汽车电子零部件；曾跨界布局钙钛矿光伏，发生重大信息披露违法，被证监会处罚，伴随投资者集体诉讼，业绩承压；原实控人钱明飞（盈科资本）；无二代高管任职中国证券监...。
2.股权结构（交易前）
第一大股东瑞盈资产 30.34%，其余股权高度分散。交易完成：骏图天泽 16.20%；衢州信安广合 5.00%；瑞盈资产 9.14%。
3.主营业务
汽车电子电器零部件研发、生产、销售；动力电子控制、车身电子控制、新能源控制系统零部件；产品包括电子油门踏板、各类传感器、控制器等。
4.主营产品
电子油门踏板总成、换挡控制器、车身传感器、新能源汽车控制部件。
5.技术路线
汽车电子硬件+嵌入式软件控制；面向传统燃油车及新能源乘用车、商用车。
6.应用领域
乘用车、商用车整车配套。
7.市场地位
国内汽车电子零部件二级供应商；规模偏小，受下游整车周期影响大；钙钛矿业务已经基本终止。
8.竞争壁垒
成熟整车客户认证、汽车电子零部件开发经验；无特别高壁垒。
9.财务概要（2020?2025 年报，单位：亿元）
| 项目 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
|---|
| 营业收入 | 4.16 | 4.51 | 4.03 | 4.88 | 4.40 | 4.67 |
| 归母净利润 | 0.32 | 0.34 | 0.20 | 0.05 | -0.09 | -0.70 |
| 经营活动现金流净额 | 0.23 | 0.26 | -0.09 | 0.23 | 0.27 | 0.39 |
| 毛利率 | 38.92% | 33.81% | 27.84% | 29.02% | 22.58% | 19.63% |
营收 CAGR（20?25）≈2.35%；毛利率逐年下行；2024?2025 连续归母净利润亏损；2025 亏损主要计提钙钛矿事件相关诉讼预计负债。
10.上市公司市值与股价
停牌前收盘价 16.04 元，总市值 27.45 亿元；本次协议转让对应整体估值约 33 亿元，显著高于二级市场市值。
11.发展战略
原有主业汽车电子；本次交易后新实控人公告表述：稳定现有主营业务，依托实控人汽车零部件产业资源推动战略转型；但明确36个月内不重大资产重组注入关联资产，仅业务合作层面寻求协同。
Ⅲ.买方公司介绍（骏图天泽，控制权受让方）
骏图天泽为专为收购设立 SPV，无实际经营；其实际控制经营主体为朗贤科技（无锡朗贤轻量化科技股份有限公司）。
1.公司简介
骏图天泽（无锡）投资合伙企业（有限合伙）；成立 2026?04?27，出资额 4.95 亿元；有限合伙 SPV 平台，仅做股权投资，无实际经营业务；实控人陈扬（1976?11，上海交大博士，朗贤科技董事长）。
2.股权结构
陈扬直接 16.16%；文枢（无锡）10.10%；朗贤特种材料 33.33%；无锡新投创融 20.20%；福州首邑晟链 20.20%；陈扬及其控制主体合计 59.59%合伙份额，实现控制。
3.主营业务：仅股权投资，无实业经营。
实控人核心实业主体朗贤科技：汽车轻量化模具、热成形/液压成形零部件；国家级专精特新小巨人，客户包括通用、长城、吉利、麦格纳等；C +轮融资企业企查查。
4.主营产品（朗贤科技）：热冲压模具、轻量化金属零部件、铝镁压铸零部件。
5.技术路线：热成形、液压成形、铝镁压铸汽车轻量化工艺。
6.应用领域：乘用车轻量化车身零部件。
7.市场地位：国内汽车轻量化模具及零部件重要民营厂商。
8.竞争壁垒：热成型模具工艺积累、主机厂客户认证。
9.财务概要
骏图天泽 2026?04 新设立，无历史财务报表；朗贤科技为非上市民营企业，未公开完整审计财报。
10.过往融资与估值：朗贤科技完成 C +轮融资；骏图天泽为新设收购主体，无前期融资。
11.发展战略：取得奥联电子控制权，依托产业资源赋能上市公司；36 个月内不以重大资产重组方式注入关联资产。
补充财务投资人：衢州信安广合，衢州国有资本产业并购基金，仅财务投资，不参与经营。
Ⅳ.交易影响分析
1.战略影响分析
有利：上市公司引入汽车产业背景实控人，有望导入汽车零部件产业资源；原实控人彻底退出控制，消除原有资本平台属性；衢州国资作为财务股东带来潜在产业、资源支持。
制约：协议硬性承诺 36个月内不能重大资产重组注入关联资产，资产层面整合短期无法落地,但不妨碍非重大资产重组；历史钙钛矿处罚、诉讼遗留问题仍是战略发展的包袱。
2.业务影响分析
交易本身不改变上市公司业务、产能、人员；过渡期严格限制上市公司重大决策；
公告认定朗贤科技轻量化零部件业务与奥联电子汽车电子业务不存在同业竞争；业务协同仅能够在业务合作、供应链、客户资源层面开展，短期没有资产注入路径；
经营层面仍主要依靠原有汽车电子主业，主业近年盈利能力偏弱，业务改善存在不确定性。
3.股权结构影响分析
交易完成股权结构：
| 股东 | 交易前持股 | 交易后持股 |
|---|
| 瑞盈资产（原实控人） | 30.34% | 9.14% |
| 骏图天泽（新控股股东） | 0 | 16.20% |
| 衢州信安广合（财务） | 0 | 5.00% |
| 其他中小股东 | 69.66% | 69.66% |
骏图天泽 16.20%为第一大股东，无其他一致行动人；其余股份分散，控制权稳固；原股东保留少量股份，但承诺不再谋求控制权；董事会将完成大规模改选。
4.财务影响分析
1）对上市公司：本次为股东层面协议转让，不影响上市公司资产负债表、现金流量表；不产生商誉，不带来资金流入流出；
2）出让方瑞盈资产：实现大额投资退出，保留少量股权；
3）受让方骏图天泽：大额对外股权投资；
4）风险：上市公司历史诉讼、预计负债仍然存在，协议设置原实控人兜底，但不代表损失完全消除。
5.上市公司市值影响分析
1）转让协议估值 33 亿元，显著高于停牌二级市场市值 27.45 亿元，反映产业资本对控股权的溢价；
2）不确定性：交易尚未完成，参考前次交易失败先例，存在交割失败风险；
3）股价影响变量：深交所问询与审批进度、资金支付履约、后续董事会改选、主业盈利修复、历史风险化解情况。