2026年7月，赣锋锂业长达四年多的内幕交易案件尘埃落定，检察机关最终对公司作出不起诉决定。与常见实控人利用个人账户牟利的内幕交易不同，本案是典型单位内幕交易：决策由管理层集体推动，资金出自公司自有账户，交易操作由证券部执行，全部收益归属上市公司，不存在实控人个人私吞获利的情形。
长久以来市场存在一种认知误区，认为只要获利归公司、没有个人贪腐，这类操作就无伤大雅。但从证券监管规则与现代公司治理逻辑来看，单位层面的内幕交易，暴露的是企业整套内控体系全线失效，其系统性风险远大于单一高管个人违规。本文完整还原案件全流程事实，剖析民营上市公司单位内幕交易潜藏的深层风险，结合监管要求梳理精简、可落地的全流程防范机制，为同类企业合规建设提供参考。
一、案件完整时间线
（一）敏感期违规操作，动用公司资金套利
2020年新能源行业上行周期，锂资源价值持续攀升，赣锋锂业计划横向整合产能，在地方政府协调下启动与*ST江特并购洽谈，核心为江特电机非公开发行及实控人变更，属于法定重大内幕信息，内幕信息敏感期划定为2020年6月9日至8月13日。
2020年6月18日，董事长李良彬、董秘欧阳明全面掌握并购谈判细节，内幕信息完成内部传导。仅五日之后，公司作出交易安排，向自有证券账户划转3000万元资金，由董秘统筹、证券部实操，6月23日至7月2日持续买入*ST江特，累计买入1567.77万股，总投入2648.38万元。
并购信息尚未对外披露，赣锋锂业便在7月8日、9日集中清仓全部持仓，卖出总额2763.29万元，账面非法获利110.53万元。讽刺的是，这场筹划已久的并购最终宣告失败，产业整合目标落空，公司却因此次短期套利埋下多年监管隐患。
（二）监管立案，出具行政处罚决定书
违规交易两年后，2022年7月江西证监局立案调查，调取银行流水、证券交易记录、高管问询笔录、谈判纪要等完整证据，认定本次交易属于单位内幕交易。
2024年7月监管出具处罚决定：没收公司全部违法所得110.53万元，并处三倍罚款331.59万元，罚没合计442.12万元；对直接主管责任人李良彬予以警告，罚款60万元；对直接执行人员时任董秘欧阳明警告并罚款20万元。赣锋锂业按期足额缴纳全部款项，同步发布整改公告，表示将完善证券投资审批流程，修补内控漏洞，但案件并未就此终结，行政处罚结束后正式移交刑事侦查。
（三）移送司法审查起诉，涉嫌单位犯罪
2025年12月29日，宜春市公安局将本案移送宜春市检察院审查起诉，认定赣锋锂业在内幕信息敏感期内，经管理层决策实施内幕交易，涉案金额达到刑事立案标准，构成单位内幕交易犯罪，市场一度担忧企业与核心管理层将面临刑事追责。
（四）检察院不起诉，案件彻底了结
2026年7月10日，公司收到检察机关不起诉决定书，对赣锋锂业单位不予起诉。作出该决定主要基于三点考量：其一，本次单位违法获利相较于企业整体体量规模较小，犯罪情节轻微；其二，案发后公司全额缴清罚没款项，主动开展全面内控整改，积极消除市场负面影响，认罪悔罪态度充分；其三，综合考量企业对地方新能源产业、税收、就业的重大贡献，兼顾数千员工稳定，适用认罪认罚从宽制度。
需要明确区分法律边界：本次不起诉仅免除公司刑事责任，监管作出的行政处罚认定永久有效，董事长、董秘的个人行政追责记录留存于证券市场诚信档案，长期约束相关人员资本市场从业行为。
二、单位内幕交易潜藏的深层风险
本案区别于个人内幕交易的核心特征，在于违规行为依托公司完整组织链条落地，背后暴露民营上市企业普遍存在的四类系统性风险，也是资本市场监管持续重点管控的治理顽疾。
第一，治理制衡机制失效风险。成熟上市公司设置董事会、投资决策委员会、合规法务、多层审批流程，目的是约束单一管理层的决策权限。
但赣锋锂业本次交易全程跳过集体审议、风险评估、书面授权等全部流程，仅凭管理层口头指令即可调动数千万自有资金开展证券操作。这意味着企业内部不存在能够制衡实控人、经营层的独立决策机制，公司章程、内控审批规则沦为纸面文件，只要管理层存在套利想法，随时能够突破制度约束，同类违规具备反复发生的土壤。
第二，内幕信息管控空白风险。并购重组、非公开发行属于高度敏感内幕事项，监管明确要求企业建立信息隔离墙、内幕知情人登记、敏感期交易限制配套制度。
本案中，重大谈判启动后未及时登记知情人，资本运作部门与证券投资部门未做信息隔离，敏感期内未对公司证券账户设置交易限制，未公开的核心经营信息直接流向投资操作端，信息管控全流程失守，为内幕交易创造完整条件。
第三，合规监督虚化风险。合规、法务、内控部门是防范证券违规的前置屏障，具备对资本运作、证券投资事项的风险审查权限。
但在本次事件全过程中，合规部门全程缺位，没有对敏感期股票交易行为作出风险预警，也没有行使流程否决权。大量民营制造类上市公司中，合规部门依附经营层，缺乏独立话语权与一票否决权，无法前置拦截违规操作，只能在监管查处后被动整改，风险防控完全后置。
第四，规则认知偏差带来的持续性合规风险。多数企业对高管、亲属个人账户内幕交易红线保持警惕，却普遍存在认知盲区：误认为使用公司账户、资金、理财账户开展套利，收益归属企业就不属于内幕交易。
但《证券法》《刑法》对内幕交易的认定标准不区分主体，只要利用未公开重大信息在敏感期交易证券，无论获利归属个人还是公司，均构成违法。这种普遍性认知偏差，使得单位内幕交易具备极强隐蔽性，极易长期潜伏、反复发生。
除此以外，单位内幕交易还会衍生连锁经营风险。一旦查实违规，企业将面临大额罚没、资本市场声誉受损，机构投资者持股信心动摇，股价阶段性承压；同时监管会收紧企业再融资、并购重组、股权激励等资本运作审批权限，长期制约企业扩张节奏。即便如同本案最终获得不起诉处理，长达数年的调查程序也会分散管理层精力，延误产业布局窗口期，形成难以量化的隐性损失。
三、单位内幕交易一体化防范机制
结合赣锋锂业案件暴露的漏洞，围绕内幕信息管控、投资决策、合规监督、认知培训、事后追责五大维度，搭建精简、可落地的一体化防范体系，从根源杜绝单位内幕交易风险。
（一）内幕信息全周期刚性管控
重大并购、定增、资产整合等事项启动当日，同步完成内幕知情人登记、进程备忘录建档，明确划定信息敏感期；严格执行信息隔离墙制度，资本运作项目组与证券投资、理财操作岗位实现权限、信息、办公隔离，跨岗位信息传递必须履行书面审批留痕；敏感期内对公司全部证券账户、理财账户设置系统锁仓，自动拦截一切股票交易操作，从源头切断敏感期套利操作路径。
（二）完善分级制衡的投资决策流程
明确资金权限边界，大额证券投资、股票交易必须经过投资决策委员会集体审议、法务合规双重风险审查，留存完整书面记录，缺少审批材料的投资指令一律不予执行；明文规定董事长、实控人不具备单独调动大额资金开展证券交易的权限，口头指令不具备执行效力；所有证券投资业务落实事前授权、事中全程留痕、事后定期复盘归档，全程记录可追溯、可核查。
（三）赋予合规部门独立监督否决权
针对内幕信息管理、敏感期交易、重大资本运作、公司证券投资四类事项，设立合规一票否决权。任何投资操作、资本项目，合规部门判定存在内幕交易、信息不对称风险时，可直接叫停相关流程，实现风险前置拦截。
（四）常态化合规培训，纠正规则认知偏差
定期面向董事长、高管、证券、财务、法务全员开展专项培训，清晰厘清单位内幕交易与个人内幕交易同等违法的法律规定，列明公司账户敏感期交易、利用未公开信息套利等负面行为清单；每季度组织合规测试，确保管理层、业务人员完整掌握内幕信息管控、证券投资红线要求，消除“公司套利不违规”的认知误区。
（五）建立分层清晰的内部追责机制
明确各岗位合规责任划分：决策层承担主体责任，证券执行部门承担直接操作责任，合规部门承担监督失职责任，董秘承担内幕信息整体管控责任。若出现流程空转、制度执行缺位、合规监督失效等问题，按照权责划分落实内部问责，避免出现集体违规、无人担责的惰性，倒逼各岗位主动履行风控职责。
结语
赣锋锂业单位内幕交易案清晰证明，上市企业合规风险的核心矛盾，不在于管理层个人主观贪利，而在于企业治理体系、风控流程无法匹配公众公司的监管要求。司法机关作出不起诉决定，是基于情节、企业贡献给出的从宽处理，并不代表企业原有内控机制具备足够风险抵御能力。
对于众多由实业起家、实控人话语权集中的民营上市公司而言，想要规避单位内幕交易这类系统性合规危机，核心是完成从“人治”到“制度治理”的转型。企业可以依托产业信息优势发展经营，但绝不能利用未公开重大信息进行证券套利；管理层拥有经营决策权，但权力必须受到审批流程、合规监督、信息隔离机制的约束。
一套完善、刚性、可落地的内幕交易防范体系，不仅是满足监管合规要求的底线举措，更是维护上市公司资本市场声誉、保障全体股东公平权益、保障企业长期稳定发展的核心基础。本案带来的治理教训，值得所有A股民营上市企业长期参考、引以为戒。