永达股份（001239.SZ，湘潭永达机械制造股份有限公司）于 2026 年 10 月 22 日晚在深交所披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》：拟以发行股份及支付现金方式向葛艳明购买其持有的江苏金源高端装备有限公司 49%股权，交易作价 69,580.00 万元，并募集配套资金不超过 48,706 万元。本次交易的看点在于：这是典型的"控股之后再买少数股权"——上市公司 2024 年 10 月已现金收购金源装备 51%股权并取得控制权，本次是收全剩余 49%。本文按经营者集中申报的分析框架逐项判定这笔交易是否需要申报。
一、交易概况
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上市公司：永达股份（001239.SZ），主营大型、异形、高端专用设备金属结构件，控股股东、实际控制人为沈培良（与彭水平、沈熙、沈波、沈望为一致行动人）。
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交易对方：葛艳明——金源装备原实际控制人、上市公司现任董事，因此本次交易构成关联交易。
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标的公司：江苏金源高端装备有限公司，主营高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，与上市公司同属"金属制品业"（C33），产品应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域，第一大客户为中国高速传动（销售占比约 58%）。
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交易结构：发行股份及支付现金购买金源装备 49%股权，作价 69,580.00 万元（评估基准日 2025 年 12 月 31 日，资产基础法评估股东全部权益 144,927.89 万元、增值率 8.74%，49%对应作价由双方协商确定为 69,580 万元）；同步向不超过 35 名特定对象募集配套资金 48,706 万元，其中 20,874 万元用于支付现金对价。
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交易性质：构成重大资产重组（标的资产净额指标占上市公司 2025 年末归母净资产的比例为 51.39%，超过 50%）；构成关联交易；不构成重组上市。
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业绩承诺：葛艳明承诺金源装备 2026—2028 年累计扣非净利润不低于 2.50 亿元。
二、交易前后标的公司的股权结构
交易前：永达股份持有金源装备 51%（2024 年 10 月以现金方式向 9 名原股东收购取得），葛艳明持有 49%。上市公司自 2024 年 10 月起"取得标的公司控制权"，标的公司已并表、并纳入上市公司经营管理体系。
交易后：金源装备成为上市公司全资子公司（100%）。股权自上而下为：沈培良及一致行动人（上市公司实际控制人）→永达股份（001239.SZ）→金源装备（100%）。葛艳明通过本次交易取得上市公司股份，实现"在上市公司层面的持股与激励"。
三、是否构成经营者集中
判断关键在于：本次交易是否发生控制权变化。
其一，交易前控制权归属已经明确。2024 年 10 月，上市公司以现金收购取得金源装备 51%股权，报告书明确表述"自 2024 年 10 月上市公司取得标的公司控制权以来"，且标的公司已并表、业务和财务已纳入上市公司管理体系。葛艳明作为持股 49%的少数股东，报告书未披露其与上市公司存在共同控制的安排。
其二，本次交易不改变控制权归属。本次收购的是剩余 49%少数股权，交易完成后金源装备由上市公司全资持有，控制权仍然归属于上市公司及其实际控制人沈培良，未发生控制权从无到有、从一个经营者转移到另一个经营者的变化。
其三，结论：本次交易属于同一控制权人内部的持股比例提升（增持），不构成《反垄断法》意义上的经营者集中，无须申报。摘要"本次交易尚需履行的决策及审批程序"仅列明深交所审核通过与中国证监会注册两项，未出现经营者集中申报事项，与上述判断一致。
四、稳健性分析：即便认定构成集中，也未达申报标准
少数股权收购类交易中，若少数股东原被认定参与共同控制，则收购少数股权会导致"共同控制变单独控制"，构成集中。为稳健起见做替代口径测算：
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若认定葛艳明（原实际控制人、现上市公司董事）此前与上市公司共同控制金源装备，本次交易将控制结构变为上市公司单独控制，形式上构成集中。
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但申报标准仍不满足。参与集中的经营者为永达股份集团（含已并表的金源装备，2025 年度营业收入 203,958.55 万元，约 20.40 亿元）与金源装备（2025 年度营业收入 154,277.53 万元，约 15.43 亿元）。按集团口径去重后境内营业额合计约 20.40 亿元，未达到"全部经营者合计超过 40 亿元"的标准；同时"至少两个经营者各自超过 8 亿元"虽可满足（20.40 亿、15.43 亿均超 8 亿），但合计营业额不足 40 亿元，且全球合计亦远低于 120 亿元。两条标准均不触发。
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因此，即便退一步按"共同控制→单独控制"认定构成集中，本次交易也未达到国务院规定的申报标准，无须申报。
五、一个值得留意的合规遗要点
本案真正的申报判断节点其实在 2024 年：当时上市公司从无到有现金收购 51%股权、取得控制权，属于典型的股权收购型集中。是否需要申报，取决于当时（上一会计年度）参与集中的经营者营业额是否达标。本次报告书未提及 2024 年交易的经营者集中申报情况，从两家公司体量看当年合计境内营业额可能未达 40 亿元门槛，但仍建议以经审计的历史数据复核确认，避免合规追溯风险。
六、结论
1.本次交易系上市公司收购控股子公司剩余 49%少数股权，交易前后控制权均归属于永达股份及其实际控制人沈培良，不发生控制权变化，不构成经营者集中，无须申报。
2.稳健性替代口径下（假设构成集中），按 2025 年度经审计营业额测算亦未达到申报标准，双保险结论一致。
3.报告书摘要"尚需履行的审批程序"（深交所审核、证监会注册）中无经营者集中申报事项，与上述分析相互印证。
4.需关注 2024 年 51%收购的申报合规复核；以及本次少数股权收购不改变控制权、以"不构成重大资产重组"或"不构成集中"混同抗辩都是常见误区——本案构成重大资产重组（资产净额占比 51.39%），但重组标准与申报标准本就是两套相互独立的门槛。