来源 :FPCworld2026-11-05
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11月4日，国风新材（000859.SZ）发布公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2026年10月29日经深圳证券交易所并购重组审核委员会2026年第17次会议审议，审议结果为“本次交易符合重组条件和信息披露要求”。
根据重组报告书，国风新材拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等10名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）46,263,796股股份，占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%。本次交易作价为64,587.50万元，其中股份支付33,585.50万元，现金支付31,002.00万元。交易完成后，金张科技将成为国风新材控股子公司。
在发行股份购买资产方面，本次发行价格为5.14元/股，拟发行股份数量为65,341,437股。公司拟向包括控股股东合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过33,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及发行费用等。
公告显示，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，也不构成重组上市；交易完成后，公司控股股东仍为产投集团，实际控制人仍为合肥市国资委。
标的资产估值方面，以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300.00万元，评估增值率128.11%。此后以2025年6月30日、2025年12月31日为基准日的加期评估结果显示，金张科技100%股权评估值分别为130,600.00万元和125,800.00万元，均未出现评估减值。公司称，本次交易作价仍以2024年12月31日评估结果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
业绩承诺方面，施克炜、卢冠群作为业绩补偿义务人承诺：金张科技2026年度实现的净利润不低于9,800万元；2026年度与2027年度累计实现的净利润不低于21,550万元；2026年度、2027年度与2028年度累计实现的净利润不低于34,763万元。补偿义务人优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，股份不足时以现金补偿。
公告同时提示，业绩承诺方合计获得的交易对价为18,679.89万元，而业绩补偿金额上限为交易总价64,587.50万元，覆盖率为28.92%，存在业绩承诺无法实现及补偿覆盖不足的风险。
国风新材表示，本次交易有利于公司向新材料领域进一步转型升级，标的主营功能性涂层复合材料，与公司在产品、客户、供应和产业布局方面具有协同效应，可助力公司打通新型显示行业上游功能膜材料产业链。
根据备考财务数据，交易完成后公司经营规模将有所提升。不过，标的公司经营业绩波动、估值、商誉减值、配套融资不及预期、收购整合及应收账款回收等风险。其中，预计本次交易将形成商誉30,210.99万元，占2026年6月末净资产的8.06%。
