来源 :新浪财经2026-07-06
这笔交易受理至今已逾13个月，成为重组“钉子户”，重新召开股东会延长授权又将使审核进度向后推迟。
6月30日，国风新材（000859.SZ）公布了最新修订的重组报告书草案，宣布将标的公司金张科技58.33%股权的交易对价从7亿元下调至6.46亿元，配套募资金额从3.51亿元调减至3.3亿元。同时，业绩承诺期由4年改为3年。
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标的2025年业绩承诺未完成
本次交易，对标的公司金张科技采用收益法估值，首次评估基准日为2024年12月31日，100%股权评估结果为12.13亿元，并以此为定价依据协商确定58.33%股权交易价格为69993.56万元。
但随着国风新材重组迟迟未能过审，评估报告过了1年有效期。因此评估机构又以2025年6月30日为评估基准日，进行了第一次加期评估，评估结果为13.06亿元，相较于初次评估增值了7.67%。但加期评估不作为定价依据，因此标的资产交易价格未发生变动。
值得一提的是，根据收益法评估报告中对于金张科技的盈利预测，原本的交易方案中金张科技2025年承诺扣非净利润8510万元，但最终实现数为7893万元，实现率为92.86%。
国风新材在回复审核问询函时表示，2025年度业绩承诺未完成的主要原因系：2026年一季度，标的公司个别客户因自身经营问题导致资金周转不利，该客户应收账款出现减值迹象，基于谨慎性考虑标的公司对该客户截至2025年末的应收账款995.42万元全额计提坏账准备，并对2025年度损益进行相应调整，该事项对2025年度净利润的影响金额为-794.53万元。
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二次加期评估值较前次缩水
国风新材本次重组于2025年5月获深交所受理，至今已逾13个月，成为在审重组项目中排队时间最久的“钉子户”。随着审核周期的拉长，第一次加期评估报告的有效期也于2026年6月30日截止，最新修订的重组报告书中披露了第二次加期评估的情况。
第二次加期评估以2025年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权的评估值为12.58亿元，虽然高于首次评估结果12.13亿元，但相比第一次加期评估结果13.06亿却略有缩水。
虽然加期评估结果并不作为定价依据，仅为验证首次评估结果未发生减值，但从重组方案修订结果来看，标的资产的交易价格还是进行了下调，可能是国资控股上市公司出于审慎而作出的调整：经交易各方友好协商，交易作价由69,993.56万元调整为64,587.50万元，降幅7.72%；相应地，配套融资金额也由3.51亿元调减为3.3亿元。
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中介机构费用增长33%
此外，值得注意的是，国风新材推出新版重组方案的同时，还发出了临时股东会通知，将在7月16日召开的股东会上审议修订后的重组方案及其他相关文件。事实上，这次方案变动不构成重大调整，本可以在董事会层面解决，无须经过股东会。
《局市》曾在此前发文指出（详见链接国风新材继续推进重组，但股东会授权已失效），国风新材本次重组的相关议案于2025年4月18日股东会通过决议后生效，相关决议的有效期于2026年4月17日已截止。而在今年5月召开的国风新材年度股东会上，并未提交议案就重组股东会决议及授权董事会办理重组事宜的有效期进行延长，由此导致了“授权真空期”的程序瑕疵。
而此时重新召开股东会补办相关手续，则让本已旷日持久的审核进程再次向后推迟。对此，本次交易相关中介机构显然有所疏忽。然而，本次交易的配套融资在规模缩减了2100万元的情况下，其中支付给的中介机构费用及发行费用却从1503万元增至1998万元，提高了33%。